PŘEDSEDA VLÁDY
vyhlašuje
úplné znění zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník,
ve znění pozdějších změn provedených
OBCHODNÍ ZÁKONÍK
§1 (2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spočívá tento zákon.
§2 (2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního předpisu.
§2 (3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel, který je fyzickou osobou, je povinen zapisovat do obchodního rejstříku nebo do jiné zákonem upravené evidence své skutečné místo podnikání. Podnikatel je povinen mít k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsány jako jeho místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění.
§3a (2) Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.
§5 (2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena působnost zvláštních právních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.
§6 (2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen "jmění"). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.
§6 (3) Čistým obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou.
§6 (4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.
§7 (2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku.
§7 (3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodní firmou nebo jménem a příjmením anebo názvem nebo jménem a příjmením anebo názvem podnikatele, k níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.
§8 (2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě; právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a příjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži. U svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži.
§9 (2) Firmou obchodní společnosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku na základě zvláštního právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její název. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.
§10 (2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.
§11 (2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.
§11 (3) Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.
§11 (4) Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.
§11 (5) Je-li součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.
§11 (6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
§12 (2) Byla-li neoprávněným užíváním firmy způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona.
§12 (3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.
§13 (2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.
§13 (3) Vedoucí organizační složky podniku (§7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.
§13 (4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon.
§13 (5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.
§13a (2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a na internetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle odstavce 1.
§14 (2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.
§14 (3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.
§14 (4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.
§14 (5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.
§14 (6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.
§14 (7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
§15 (2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.
§15 (3) Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti podnikatele činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
§21 (2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České republiky.
§21 (3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České republiky.
§21 (4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.
§21 (5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzickou osobu, která je
a) státním příslušníkem členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarské konfederace,
b) rodinným příslušníkem osoby podle písmene a), který má v České republice právo pobytu
[1a],c) státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě Evropské unie přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta
[1b],d) rodinným příslušníkem osoby podle písmene c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu
[1b],e) jinou osobou, než jsou osoby uvedené pod písmeny a) až d), které vznikne právo podnikat podle živnostenského zákona.
§24 (2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.
§24 (3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české osoby.
§25 (2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.
§25 (3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.
§27 (2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen "rejstříkový soud”).
§27 (3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
§27 (4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.
§27 (5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
§28 (2) Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však ve výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním věstníku. Je-li rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, zveřejňují se tyto listiny postupem podle tohoto zákona včetně rodného čísla.
§28 (3) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.
§28 (4) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 3, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. Úředně ověřený elektronický opis vydá rejstříkový soud jen na výslovnou žádost. O skutečnostech zapsaných do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky listin před 1. lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i tyto skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.
§28 (5) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.
§29 (2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.
§29 (3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
§29 (4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
§29 (5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
§29 (6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.
§29 (7) Jestliže existuje nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním rejstříku v českém a cizím jazyce nebo listin uložených ve sbírce listin v českém jazyce a dobrovolně uloženým překladem těchto listin do cizího jazyka podle §38k odst. 4, nelze se vůči třetím osobám dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce. Třetí osoba se však může dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže, že znala znění obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce.
§30 (2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
§31 (3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.
§31 (4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.
§32 (2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.
§32 (3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
§32 (4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou náležitosti formulářů na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.
§32 (5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.
§33 (2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
§33 (3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.
§33 (4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.
§33 (5) Návrh na zápis se podává a zápis v obchodním rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis v obchodním rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce. Soud návrhu vyhoví, bude-li k návrhu přiložen úředně ověřený překlad znění zápisu do cizího jazyka.
a) obchodní společnosti a družstva,
b) zahraniční osoby podle §21 odst. 4,
c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají bydliště v České republice a osoby podle §21 odst. 5, které podnikají na území České republiky, pokud o zápis požádají, a
d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.
§34 (2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč.
§34 (3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.
§34 (4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.
a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob místo podnikání nebo, jde-li o fyzickou osobu, která není podnikatelem, její bydliště,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) právní forma právnické osoby,
d) u fyzické osoby datum narození a rodné číslo, bylo-li jí přiděleno,
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla poskytne rejstříkovému soudu správce základního registru osob
[2a],f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,
g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,
i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.
a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků,
b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,
d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského vkladu, případně vkladů,
f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.
§37 (2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
§37 (3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.
§37 (4) Je-li proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává-li trest uložený podle jiného právního předpisu, doloží navrhovatel při návrhu na zápis její přeměny nebo při návrhu na její výmaz, že soud povolil podle jiného právního předpisu přeměnu nebo zánik takové právnické osoby.
§37 (5) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 4 se přikládá k návrhu na zápis.
§38 (2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.
§38 (3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
§38a (2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.
§38b (2) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
§38b (3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
§38d (2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
§38e (2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.
§38e (3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni. Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, povolí rejstříkový soud pro všechny české i zahraniční zúčastněné právnické osoby pouze k témuž dni, jestliže má mít nástupnická právnická osoba své sídlo na území České republiky.
§38f (2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.
§38f (3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
§38h (2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty”) a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, insolvenčním správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle §66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,
e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s návrhem na zápis do obchodního rejstříku,
f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po jeho založení zrušen nebo neschválen,
g) rozhodnutí soudu, kterým byla vyslovena neplatnost projektu přeměny nebo neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byl projekt přeměny schválen,
h) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev a na ocenění majetku podle §196a odst. 3,
i) rozhodnutí soudu vydaná podle insolvenčního zákona
[1d], a to1. usnesení o zahájení insolvenčního řízení,
2. usnesení o předběžných opatřeních,
3. rozhodnutí o úpadku nebo jiné rozhodnutí o insolvenčním návrhu,
4. usnesení o prohlášení konkursu a o schválení konečné zprávy,
5. usnesení o povolení reorganizace a usnesení o schválení reorganizačního plánu a jeho změn,
6. usnesení, jímž se insolvenční řízení končí,
j) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle §488f odst. 1, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
k) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
l) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění ; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
m) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
n) usnesení valné hromady podle §210,
o) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,
p) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
q) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tyto účetní záznamy nejsou vypracovány v souladu s předpisy práva Evropských společenství nebo rovnocenným způsobem a jde-li o organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí, rovněž v případě, že není splněna podmínka vzájemnosti, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v §38i odst. 1 písm. c),
b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,
c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,
d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění.
§38k (2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.
§38k (3) Listiny, jimiž se dokládají zapisované skutečnosti a které se neukládají do sbírky listin, a dále listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. i) až m) a q), projekt přeshraniční přeměny a listiny podle a §38j vyhotovené v cizím jazyce se předkládají v originálním znění a současně v překladu do jazyka českého, ledaže rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje; takové sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.
§38k (4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až h), n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu se zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vyhotoven ve více jazykových verzích a rozhodným zněním není česká verze, uloží se do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného znění projektu přeshraniční přeměny do českého jazyka.
§38l (2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním insolvenčního návrhu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat insolvenční návrh na její majetek.
§38l (3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu 3 let ode dne právní moci
a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, nebo
b) usnesení o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku.
§38l (4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podat insolvenční návrh, stanovenou insolvenčním zákonem
[1d],c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo
d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.
§38l (5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,
a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.
§38l (6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.
§38l (7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.
§38l (8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob, které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.
§39 (2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.
§39 (3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.
§42 (2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.
§43 (2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Ochranu proti nekalé soutěži poskytuje české osobě český soud nebo jiný český orgán i tehdy, pokud byla mezi českou a zahraniční osobou uzavřena dohoda, podle níž by měl rozhodovat cizozemský soud nebo jiný cizozemský orgán. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.
§44 (2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:
a) klamavá reklama,
b) klamavé označování zboží a služeb,
c) vyvolávání nebezpečí záměny,
d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,
e) podplácení,
f) zlehčování,
g) srovnávací reklama,
h) porušování obchodního tajemství,
i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.
§45 (2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.
§45 (3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.
§46 (2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh", "typ", "způsob" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.
§46 (3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například "pravý", "původní" apod.
§46 (4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.
§46 (5) Inzerce v rámci podnikatelské činnosti a pro účely hospodářského styku, která nabízí registraci v katalozích, jako jsou zejména telefonní a jiné seznamy, prostřednictvím platebního formuláře, složenky, faktury, nabídky opravy nebo jiným podobným způsobem, musí obsahovat jednoznačně a zřetelně vyjádřenou informaci, že tato inzerce je výlučně nabídkou na uzavření smlouvy. To platí přiměřeně i pro přímou nabídku takové registrace.
a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,
b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),
c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil,
pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.
a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo
b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.
§50 (2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).
§50a (2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud
a) není klamavá nebo neužívá klamavé obchodní praktiky podle zvláštního právního předpisu,
b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,
c) objektivně srovnává jeden nebo více základních znaků daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně důležité, ověřitelné a charakteristické, mezi nimiž může být i cena,
d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,
e) nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,
f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,
g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží, a
h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.
§50a (3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.
a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,
b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.
§54 (2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v §44 až 47 a §52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.
§56 (2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.
§56 (3) Činnost uvedenou v §37 odst. 1 větě druhé může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.
§56 (4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.
§56 (5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§303 a násl. ), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.
§56 (6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.
§56a (2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.
§57 (2) Uzavírá-li společenskou smlouvu zmocněnec na základě plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k společenské smlouvě.
§57 (3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.
§58 (2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.
§59 (2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu[19] nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v českém nebo zahraničním mnohostranném obchodním systému (dále jen „mnohostranný obchodní systém“).
§59 (3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval.
§59 (4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,
c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.
§59 (5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle §60 odst. 1.
§59 (6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.
§59 (7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl nebo měl být oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění těchto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému.
§59 (8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.
§59a (2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v odstavci 1 a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se pro určení jeho hodnoty hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před splacením vkladu.
§59a (3) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v odstavci 1 a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se, účtuje-li se podle zákona upravujícího účetnictví[1e] o takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho hodnoty tato reálná hodnota vykázaná v účetní závěrce za předcházející účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, pokud byla ověřena auditorem bez výhrad.
§59a (4) Je-li však hodnota nepeněžitého vkladu podle odstavce 1 ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí společnost nové ocenění; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.
§59a (5) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni splacení nepeněžitého vkladu významně změnit jeho hodnotu určenou podle odstavců 2 a 3, zajistí společnost nové ocenění; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.
a) společník nebo společníci, jejichž vklady v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovaly alespoň 5 % upsaného základního kapitálu a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají, nebo
b) akcionář nebo akcionáři, jestliže souhrnná jmenovitá hodnota jejich akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovala alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají.
§59b (2) Nenavrhne-li společnost jmenování znalce postupem podle § 59 odst. 3 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou jmenování znalce navrhnout společníci nebo akcionáři, kteří splňují podmínky podle odstavce 1, sami; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.
§59b (3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného společníky nebo akcionáři podle odstavce 2 stejné nebo vyšší než původní ocenění, ačkoliv tvrdili, že má být nižší, může se společnost domáhat, aby jí tito společníci nebo akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním.
§59c (2) Byla-li hodnota nepeněžitého vkladu určena podle § 59a odst. 1 až 3, uloží společnost do 1 měsíce ode dne splacení vkladu do sbírky listin prohlášení obsahující:
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) hodnotu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody,
c) v případě akciové společnosti vyjádření, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za ně byly vydány,
d) v případě společnosti s ručením omezeným vyjádření, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň výši převzatého vkladu s případným emisním ážiem,
e) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit.
§60 (3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.
§60 (4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.
§61 (2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle §59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.
§61 (3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.
§61 (4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).
§62 (2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.
§64 (2) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.
§64 (3) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.
§65 (2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
§65 (3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
§65a (2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.
§66 (2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.
§66 (3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.
§66 (4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.
§66 (5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.
§66 (6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají.
§66 (7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.
§66 (8) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu právnické osoby poslanci a senátoři, kteří takto působí se souhlasem či na návrh státu, nebo jsou-li členy orgánu právnické osoby členové prezidia, dozorčí rady nebo zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto působí se souhlasem či na návrh Pozemkového fondu České republiky, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,
a) stát, jde-li o poslance a senátory,
b) Pozemkový fond České republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí rady nebo o jeho zaměstnance.
§66 (9) Stát, nebo Pozemkový fond České republiky má právo, aby osoby, za které podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti.
§66 (10) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu společnosti úředníci územního samosprávného celku, kteří byli takto vysláni jako zástupci územního samosprávného celku, jehož jsou zaměstnanci, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, tento územní samosprávný celek.
§66 (11) Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle odstavce 10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti.
§66a (2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen "ovládaná osoba"). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.
§66a (3) Ovládající osobou je vždy osoba, která
a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b),
b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo
c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.
§66a (4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.
§66a (5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.
§66a (7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen "řízená osoba") jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen "ovládací smlouva"). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije.
§66a (8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.
§66a (9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "propojené osoby"), je-li ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě touto ovládající osobou ovládané osoby. Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.
§66a (10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.
§66a (11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.
§66a (12) Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení §59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.
§66a (13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že
a) ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9,
b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo
c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.
§66a (14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.
§66a (15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.
§66a (16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13 se nepoužijí v případě, kdy ovládající osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími osobami vůči společnosti jsou všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§66b); v takovém případě se z ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.
§66b (2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou
a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, insolvenční správce nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,
b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,
c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo
d) osoby tvořící koncern.
§66b (3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i
a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,
b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,
c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,
d) osoby blízké,
e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.
§66b (4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.
§66d (2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.
§66d (3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu[21] zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.
§66d (4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.
§67 (2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.
§67 (3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.
§68 (2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a zrušení společnosti dochází ke stejnému okamžiku. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.
§68 (3) Společnost se zrušuje
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,
f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.
§68 (5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí o úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.
§68 (6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
e) společnost porušuje ustanovení §56 odst. 3,
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.
§68 (7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
§68 (9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku; to neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace schválením projektu přeměny.
§68a (2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže
a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,
b) předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,
c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),
d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,
e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,
f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.
§68a (3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.
§68a (4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.
§70 (2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem "v likvidaci".
§70 (3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci §72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.
§71 (2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku podle §38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.
§71 (3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.
§71 (4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.
§71 (5) Likvidátor je orgánem společnosti (§66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
§71 (6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle §71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.
§71 (7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců[1d] nebo fyzickou osobu, která splňuje obecné a kvalifikační předpoklady pro zápis do seznamu insolvenčních správců a se svým ustanovením souhlasí.
§71 (8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout insolvenčnímu správci podle zvláštního právního předpisu.
§71 (9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.
§74 (2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.
§74 (3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat insolvenční návrh.
§75 (2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán nebo zveřejněn v souladu s § 75aa odst. 1, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.
§75 (3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
§75 (4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.
§75 (5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle §68 odst. 3 písm. f) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát.
§75 (6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.
§75a (2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku přiloží likvidátor potvrzení územně příslušného státního oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení archivu a dokumentů zanikající společnosti.
§75aa (2) Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, oznámí tuto skutečnost soudu a správci daně. V takovém případě poskytne likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek.
§75b (2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.
§75b (3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení §68 odst. 8 se nepoužije.
§76 (2) Společníkem veřejné obchodní společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem, bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
§76 (3) Je-li společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání společnosti.
§78 (2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.
§79 (2) K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon, že postačí souhlas většiny společníků.
§79 (3) Pokud je podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavců 1 a 2 dostačující souhlas většiny společníků, má každý ze společníků jeden hlas. Společenská smlouva může stanovit jiný počet hlasů.
§80 (2) Při prodlení se splácením peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
§80 (3) Společník může vložit do společnosti i více vkladů. Tyto vklady se pro účely výpočtu podílu sčítají.
§81 (2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen řídit se při výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.
§81 (3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.
§81 (4) Společník pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých důvodů písemně vypovědět, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Výpověď musí být doručena společnosti a všem společníkům. Výpověď je účinná uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy byla doručena společnosti. Ode dne účinnosti výpovědi vykonávají obchodní vedení ostatní společníci.
§81 (5) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje anebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.
§82 (2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.
§82 (3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
§85 (2) Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
§85 (3) Společník může z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy bylo doručeno společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl jediným statutárním orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní společníci.
§87 (2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.
a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,
b) rozhodnutím soudu podle §90 odst. 1,
c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku,
f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce,
g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,
h) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle §76 odst. 2,
i) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.
§88 (2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.
§88 (3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující[1d], účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
§88 (4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.
§90 (2) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.
§92 (2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.
§92 (3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.
§93 (2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
§93 (3) Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.
§93 (4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání,
d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
e) výši vkladu každého komanditisty.
§97 (2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
§97 (3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
§97 (4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení §115 platí obdobně.
§97 (5) K uzavření smluv podle §67a se vyžaduje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.
§100 (2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.
§100 (3) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.
§101 (2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.
§102 (2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty ve společnosti. Nárok komanditisty na vypořádací podíl se stává součástí majetkové podstaty.
§102 (3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti nebo byla pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
§102 (4) Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti se dědí. Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit; v tomto případě náleží dědicům vypořádací podíl.
§104 (2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.
§104 (3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.
§104 (4) Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.
§105 (2) Společnost s ručením omezeným může být založena jednou osobou. Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
§105 (3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.
§106 (2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.
§108 (2) Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle §106 jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví souhlas valná hromada při zvyšování základního kapitálu.
§109 (2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
§109 (3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu (§143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení §163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání (činnosti),
d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
g) určení správce vkladu,
h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
§110 (2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.
§111 (2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.
§113 (2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
§113 (3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
§113 (4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.
§113 (5) Obchodní podíl (§114) vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.
§113 (6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.
§114 (2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl.
§114 (3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
§115 (2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby.
§115 (3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.
§115 (4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.
§116 (3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení §113 odst. 5 a 6.
§117 (2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.
§117 (3) Jestliže má při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v §109 odst. 1.
§117a (2) Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit.
§117a (3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je oprávněn podat zástavní věřitel nebo zástavce. K návrhu se přikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento zákon jinak.
§117a (4) Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní veřejné soutěži nebo, umožňuje-li to zvláštní právní předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel vydá bez zbytečného odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku po odečtení účelně vynaložených nákladů.
§117a (5) Převodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu zaniká.
§117a (6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky, náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.
§117a (7) Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem uvedeným v odstavci 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní věřitel může vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že přijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle §115. Ve smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu, včetně jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné hromady. Převodem obchodního podílu na zástavního věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely převodu na úhradu dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí obdobně §59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen vyplatit bez zbytečného odkladu po převodu zástavci částku, o niž převyšuje takto stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů znaleckého posudku.
§117a (8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu podílu obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním právu k movitým věcem.
§120 (2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu, splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka. Ustanovení §161d odst. 2 a 3 platí přiměřeně.
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku,
b) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně úpadek podle zvláštního právního předpisu,,
c) společnost nevykazuje neuhrazené ztráty,
d) jednatel vypracuje písemnou zprávu, kde
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a
3. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti.
§120a (2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co je vypracována, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být společníkům na jednání této valné hromady volně dostupná.
§120a (3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank[4a], pokud je poskytována za podmínek stanovených v § 161f odst. 5.
§120b (2) Společnost může vzít do zástavy vlastní podíl jen za podmínek stanovených v § 120a, § 161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2, § 161b a 161d.
§121 (2) Společník může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady, i když tak nestanoví společenská smlouva.
§121 (3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2 nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.
§121 (4) Příplatky lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují ztráty společnosti.
§122 (2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.
§123 (2) K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění těchto fondů. Ustanovení §178 odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.
§123 (3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního kapitálu.
§123 (4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.
§124 (2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s §67, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.
§124 (3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.
a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle §64,
b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát,
c) schvalování stanov a jejich změn,
d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h) vyloučení společníka podle §113 a 121,
i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j) schvalování smluv uvedených v §67a,
k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
l) schválení ovládací smlouvy (§190b), smlouvy o převodu zisku (§190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§66 odst. 2),
n) schválení poskytnutí finanční asistence podle § 120a,
o) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.
§125 (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru.
§125 (3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
§127 (2) Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
§127 (3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.
§127 (4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.
§127 (5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
d) je v prodlení se splacením vkladu,
e) tak v dalších případech stanoví zákon.
§127 (6) Ustanovení §186c odst. 1 a §186d se použijí obdobně.
§127 (7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.
§127 (8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce 7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.
§127 (9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě, kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§66b).
§128 (2) Ustanovení §193 platí obdobně.
§129 (2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.
§129 (3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající.
§129 (4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení §188 odst. 2 a 3.
§130 (2) Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.
§131 (2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.
§131 (3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže
a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky,
b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, nebo
c) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas.
§131 (4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.
§131 (5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení §127 odst. 8, §129 a §135 odst. 2, ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.
§131 (6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.
§131 (7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého.
§131 (8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.
§131 (9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního rejstříku.
§131 (10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.
§131 (11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
§131 (12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.
§131a (2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.
§132 (2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.
§132 (3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
§133 (2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
§133 (3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.
§135 (2) Ustanovení §194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §196a se použijí obdobně.
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, a
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
§136 (2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v §65.
§136 (3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.
§137 (2) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnické společnosti po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí rady společnosti s ručením omezeným, která má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku na území České republiky, je společnost povinna zřídit dozorčí radu. Počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci nesmí být vyšší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou. Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.
§137 (4) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství jedné nebo více osob volených zaměstnanci v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným, zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v dozorčí radě a společnost může dozorčí radu zrušit.
a) dohlíží na činnost jednatelů,
b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,
c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.
§138 (2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení §194 odst. 2, 4 až 7.
§139 (2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.
§139 (3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.
§139 (4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§136).
§140 (2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení §129 odst. 1.
§141 (2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí souhlasu všech společníků.
§141 (3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.
§141 (4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu.
§143 (2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka. Se souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník.
§143 (3) Usnesení valné hromady musí určit
a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,
b) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí nového vkladu převzaty, popřípadě
c) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad společníka .
§143 (4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.
§143 (5) Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení základního kapitálu neúčinné. Ustanovení §167 odst. 2 se použije přiměřeně.
§143 (6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3 písm. a) a c), lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého vkladu a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti. Ustanovení §204 odst. 3 se použije obdobně.
a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,
b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,
c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.
§146 (2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady lze snížit nerovnoměrně, jen když s tím souhlasí všichni společníci anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v §108 odst. 1 a §109 odst. 1.
§146 (3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.
§147 (2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
§147 (3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
§147 (4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
§148 (2) Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.
§148 (3) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí majetkové podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze insolvenční správce[1d] s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.
§148 (4) Jestliže byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve společnosti zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,[3] a společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním podílem podle §113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, obnoví se účast společníka jen, nahradí-li do 2 měsíců společnosti vypořádací podíl. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
§150 (2) Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
§150 (3) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle §113 odst. 5 nebo 6, jestliže byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle §113 odst. 5 nebo 6 vklad společníka splacen, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu prodloužit.
a) rozhodnutím soudu podle ustanovení §152,
b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.
§152 (2) Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
§154 (2) Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.".
§155 (2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie").
§155 (3) Akcie musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) jmenovitou hodnotu,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,
d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise.
§155 (4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.
§155 (5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
§155 (6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.
§155 (7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.
§156 (2) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu.
§156 (3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
§156 (4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla. Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas, nestanoví-li smlouva jinou lhůtu. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří měsíců od uzavření, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Pro postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií platí přiměřeně ustanovení §186a odst. 6.
§156 (5) Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný orgán společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný orgán společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.
§156 (6) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.
§156 (7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. Předložení akcie nebo prohlášení podle věty druhé může být nahrazeno identifikací akcie podle § 184 odst. 2. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli (uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.
§156 (8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního předpisu.
§156 (9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
§156 (10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.
§156a (2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§160) a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelné právo").
§156a (3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.
§156a (4) Pokud společnost podala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.
§156a (5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
§156a (6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4. Převod samostatně převoditelného práva musí být na listinné akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.
§156b (2) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 předloží společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni.
§158 (2) Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií vydávaných podle odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům rozhoduje.
§158 (3) Zvláštní práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.
§159 (2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
§159 (3) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou stanovy určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich vlastníci mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Vlastníci prioritních akcií, kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.
a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,
b) počet dluhopisů,
c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,
d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů.
§160 (3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).
§160 (4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§217a).
§160 (5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení §204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.
§160 (6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení §204a obdobně.
§160 (7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních předpisů.
§161 (2) Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.
§161 (3) Zakladatelé anebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1 a stávají se tím jejich vlastníky. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.
§161 (4) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, ani osoba, jež je vlastníkem akcií podle odstavce 3, není oprávněna vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň však:
1. nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,
2. dobu, po kterou může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let,
3. při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt,
b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b),
c) si nabytím vlastních akcií nepřivodí úpadek podle zvláštního právního předpisu,
d) má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 161d odst. 2 vyžadováno.
§161a (2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí.
§161a (3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež nabývá společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich prodeje zaměstnancům podle §158. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.
§161a (4) Za splnění povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá představenstvo.
a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,
b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich vlastníkem,
c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu,
d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti vlastníku splacených akcií,
e) jako finanční kolaterál nebo z důvodu výkonu práva na uspokojení z finančního kolaterálu.
§161b (2) I bez splnění podmínek uvedených v §161a může společnost nabýt vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle §177 odst. 3 až 7.
§161b (3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až e) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.
§161b (4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v §161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v §178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
§161b (5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.
§161c (2) Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením §161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
§161d (2) Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.
§161d (3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení.
§161d (4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle §217 odst. 2.
§161d (5) Nabude-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle §192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:
a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,
b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období,
c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za úplatu,
d) počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období.
§161e (2) Omezení podle odstavce 1 se nevztahuje na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank[6], pokud jde o obchody uzavírané v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku,
b) představenstvo prošetřilo finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, kde
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti,
e) jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,
f) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b),
g) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 161d odst. 3 se použije přiměřeně,
h) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně úpadek podle zvláštního právního předpisu.
§161f (2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být akcionářům na jednání této valné hromady volně dostupná.
§161f (3) Má-li být finanční asistence poskytnuta členu statutárního orgánu společnosti, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo se kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, přezkoumá zprávu podle odstavce 1 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník, určený dozorčí radou. Ve své písemné zprávě tento odborník zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; odstavec 2 se použije obdobně.
§161f (5) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 až 4 nevztahují na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank[4a], pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.
§161g (2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy společnosti v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.
§161g (3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba
a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet společnosti nebo osoby touto ovládanou osobou nebo společností ovládané,
b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo
c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních listů společnosti.
§161g (4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy společnosti, nabytými podle odstavce 3, nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b).
§161g (5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161f se použijí i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.
§161g (6) Ustanovení § 161f odst. 4 se použije přiměřeně s tím, že omezení podle § 158 odst. 2 věty druhé se stanoví podle výše základního kapitálu ovládané osoby.
§162 (2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.
§162 (3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.
§162 (4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.
a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhovaný základní kapitál,
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
g) určení správce vkladu podle §60 odst. 1,
h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),
i) návrh stanov.
§163 (2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Českou národní bankou. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též
a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,
b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,
c) připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání,
d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými vklady,
e) místo, dobu, popřípadě účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva pro splacení emisního kursu,
f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,
h) způsob tvoření rezervního fondu,
i) podmínky výkonu hlasovacího práva.
§163 (3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu není přípustné započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního kapitálu společnosti.
§163 (4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.
§163a (2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco jiného.
§163a (3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že tento rozdíl nebo jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o tvorbu rezervního fondu.
§163a (4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů anebo o vrácení vkladů upisovatelům.
§164 (2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.
§164 (3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
§165 (2) Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady.
§165 (3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§167 odst. 2).
§166 (2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhovaný základní kapitál.
§167 (2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.
§168 (2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:
a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,
b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,
c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.
§168 (3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.
§169 (2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky §167 odst. 2.
§170 (2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady (§169 odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.
§170 (3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení §171 odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování. Ustanovení §186c se použije přiměřeně.
a) rozhoduje o založení společnosti,
b) schvaluje stanovy společnosti,
c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.
§171 (3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.
§171 (4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.
§171 (5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených členů orgánů společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.
§172 (2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.
§172 (3) Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v zakladatelské smlouvě. Ustanovení §170 odst. 1 se nepoužije.
§172 (4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.
a) firmu a sídlo společnosti,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,
d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
f) způsob svolávání valné hromady (§ 184a odst. 2), její působnost a způsob jejího rozhodování,
g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,
h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,
l) postup při doplňování a změně stanov,
m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.
§173 (2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.
§173 (3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
§173 (4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.
§173 (5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,
b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle §160 a práva s nimi spojená.
c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,
d) název deníku, ve kterém představenstvo uveřejní oznámení podle §204b odst. 4 nebo 5, jestliže společnost vydá poukázky na akcie, které mají být vyměněny za akcie na jméno.
§176 (2) Zatímní list obsahuje
a) označení "zatímní list",
b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,
c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu,
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,
e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,
f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,
g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.
§176 (3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.
§176 (4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.
§176 (5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení §213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.
§177 (2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.
§177 (3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.
§177 (4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
§177 (5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.
§177 (6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.
§177 (7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.
§178 (2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a
b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.
§178 (3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
§178 (4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti podle §158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to formou započtení.
§178 (5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije přiměřeně.
§178 (6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle §217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.
§178 (7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
§178 (8) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.
§178 (9) Jsou-li akcie společnosti vydány na majitele a nebyly-li přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.
§178 (11) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy. Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.
§178 (12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle §156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.
§179 (2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté
a) v důsledku snížení základního kapitálu,
b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,
c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§177),
d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
§179 (3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
§179 (4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
§180 (2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.
§180 (3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.
§180 (4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.
§180 (5) Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
§180 (6) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
§180 (7) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání, spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 6. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.
§181 (2) Představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184a odst. 2 se zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, činí lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.
§181 (3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.
§181 (4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
§181 (5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.
a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle §185 odst. 4,
b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle §177.
§182 (2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v §181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.
§182 (3) Akcionáři uvedení v §181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle §66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v §66a odst. 13.
§183 (2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184a odst. 3 písm. c), popřípadě §202 odst. 2 písm. a), d).
§183 (3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
§183a (2) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, kterým se podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt, svolává valná hromada.
§183a (3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje
a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,
b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě dostatečně přesný způsob jeho určení,
c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,
d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,
e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení od takto uzavřené smlouvy.
§183a (4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen ,,cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním; to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost. Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5 pracovních dnů od doručení návrhu navrhovateli společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí; navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí věty, ručí společně a nerozdílně za všechny pohledávky vůči navrhovateli vzniklé podle odstavce 7. Poruší-li navrhovatel povinnost podle první a druhé věty, nemá tato skutečnost vliv na platnost smluv uzavřených na základě veřejného návrhu smlouvy. Ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující postup při uzavírání smlouvy, jejích změn a odstoupení od takto uzavřené smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí, se použijí obdobně.
§183a (5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů; navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně § 59 odst. 3 a 4. Doba závaznosti veřejného návrhu podle věty první nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění. Jsou-li cenné papíry, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy podle věty první, přijaty k obchodování na regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.
§183a (7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů, oprávněny se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové povinnosti a žalobu na dorovnání.
§183a (8) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů méně než 100 osobám nebo hodlá-li někdo na základě veřejného návrhu odkoupit nebo směnit účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % objemu emise, nebo jde-li o nabídku na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů činěnou výlučně na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Stanovy společnosti mohou dále předem určit, že se na její účastnické cenné papíry odstavce 1 až 4 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí pro případy, kdy povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo zvláštní právní předpis.
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.
§183i (2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo jiné zdůvodnění výše protiplnění.
§183i (3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře a výši protiplnění určenou podle §183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.
§183i (4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.
§183j (2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.
§183j (3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek podle odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1, vyžaduje-li se, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184a odst. 6 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, současně uveřejní informace o postupu podle §183i odst. 1, způsobem umožňujícím dálkový přístup.
§183j (4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.
§183j (5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
§183j (6) Společně se žádostí podle §183i odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek, vyžaduje-li se, a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1; hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.
§183k (2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.
§183k (3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení.
§183k (4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle §183i odst. 1.
§183k (5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
§183l (2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.
§183l (3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
§183l (4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.
§183l (5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle §183i odst. 1.
§183l (6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle §214 odst. 1 až 3.
§183l (7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.
§183m (2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle §183l odst. 5 a 6 a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502 ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
§183m (3) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2.
§183m (4) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva podle § 183l odst. 3 (dále jen „původní vlastník“); jestliže je však prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, poskytne se zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l odst. 3 zaniklo.
§183n (2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, znalecký posudek podle § 183m odst. 1 se nevyžaduje.
§183n (3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst. 1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se první věta neuplatní.
§183n (4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 183i v souladu s požadavky zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nebo se srovnatelnými požadavky zahraničního právního předpisu organizátora evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování.
§184 (2) Stanovy mohou upravit, za jakých podmínek se akcionáři mohou zúčastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem. Stanovy dále mohou upravit hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v místě konání valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Podmínky musí být stanoveny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují za přítomné na valné hromadě.
§184 (4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Tato osoba se prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů nebo výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů; toho není třeba, má-li společnost povinnost sama si vyžádat pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z evidence investičních nástrojů nebo výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
§184 (5) Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle první věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.
§184 (6) Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.
§184a (2) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem určeným stanovami. Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.
§184a (3) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.
§184a (4) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
§184a (5) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 2 nebo podle § 181 odst. 2.
§184a (6) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
§185 (2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. V listině přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili valné hromady postupem podle § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.
§185 (3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v 184a odst. 2 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.
§185 (4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
§186 (2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
§186 (3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
§186 (4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle §204a, o schválení ovládací smlouvy (§190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
§186 (5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
§186 (6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.
§186a (2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
§186a (3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž majiteli byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti a byla majitelem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.
§186a (4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy podle § 183a.
§186c (2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem.
§186c (3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.
§186c (4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§66b).
a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.
§186d (2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle §210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle §210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle §160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle §200,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování smluv uvedených v §67a,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle §64,
m) schválení ovládací smlouvy (§190b), smlouvy o převodu zisku (§190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
§187 (2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
§188 (2) Zápis o valné hromadě obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
§188 (3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.
§189 (2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.
§189 (3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.
§190 (2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.
§190 (3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
§190a (2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto společníka. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.
§190a (3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.
§190b (2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny řídící osoby.
§190b (3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.
§190b (4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její společník. Ustanovení §182 se použije přiměřeně.
§190b (5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě škody.
§190b (6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.
§190c (2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto platná. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného odškodnění určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.
§190c (3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští. Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo stojících společníků, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d odst. 1 věty poslední se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se použijí přiměřeně.
§190c (4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení druhé smluvní straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od právní moci tohoto rozhodnutí.
§190c (5) Byla-li uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku a hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.
§190c (6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti k jinému dni, než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke dni předcházejícímu den nabytí účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.
§190e (2) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě mohlo způsobit značnou újmu smluvní osobě nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství smluvní osoby nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí.
§190e (3) Zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě nebo členské schůzi. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.
§190f (2) Návrh na jmenování znalce podává smluvní osoba. Návrh na jmenování společných znalců podávají společně obě smluvní osoby.
§190f (3) Znalec nebo znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dále jen „znalecká zpráva o smlouvě“). Jestliže byli jmenováni společní znalci, zpracují společnou znaleckou zprávu o smlouvě. Znalecká zpráva o smlouvě je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.
§190f (4) Znalecká zpráva o smlouvě musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též závěr, že navržené vyrovnání a navržené odškodnění je přiměřené. Ve znalecké zprávě o smlouvě musí být rovněž uvedeno
a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,
b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,
c) jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod, pokud bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývajícím a jaké obtíže se vyskytly při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.
§190f (5) Znalec má právo vyžadovat od smluvních osob, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.
§190f (6) Znalec nebo znalci předají znaleckou zprávu o smlouvě statutárním orgánům smluvních osob. Tyto znalecké zprávy o smlouvě musí být zaslány všem společníkům smluvních osob, má-li smluvní osoba právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, nebo musí být umožněno volné nahlížení do nich společníkům nebo členům smluvní osoby přítomným na jednání valné hromady nebo členské schůze, která má schvalovat návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, má-li smluvní osoba právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva.
§190f (7) Znalecké zprávy o smlouvě se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na jednání valné hromady nebo členské schůze. Prohlášení o vzdání se práva na jednání valné hromady nebo členské schůze se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.
a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,
b) se zprávami statutárních orgánů, jestliže se vyžadují,
c) se znaleckými zprávami o smlouvě nebo společnou znaleckou zprávou o smlouvě, jestliže se vyžadují,
d) s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka smluvní osoby ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud smluvní osoba po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními závěrkami a zprávami auditora právního předchůdce, měla-li tato smluvní osoba právního předchůdce.
§190g (2) Smluvní osoba vydá každému společníkovi nebo členovi kterékoliv smluvní osoby, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z písemností uvedených v odstavci 1, jestliže se vyžadují.
§190h (2) Každý společník nebo člen, který o to požádá na valné hromadě nebo na členské schůzi, má právo na informace, jež se týkají ostatních smluvních osob, jsou-li důležité z hlediska schválení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.
§190j (2) Dojde-li v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo rozdělení k zániku řídící osoby, je nástupnická společnost oprávněna do jednoho měsíce od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku od ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku odstoupit. Tím není dotčeno ustanovení § 190i.
§190j (3) Ostatní případy přeměn nemají vliv na trvání práv a povinností zúčastněných společností vyplývajících z ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku.
§191 (2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.
§192 (2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.
§193 (2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení §196a odst. 4 platí obdobně.
§194 (2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení §71 odst. 2 věty druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
§194 (3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.
§194 (4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.
§194 (6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
§194 (7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.
§195 (2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
§196 (2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v §65.
§196 (3) V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci na základě pracovní smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje se takový vztah za obchodní.
§196a (2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě .
§196a (3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení §59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.
§196a (4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu nebo na nabytí na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.
§196a (5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.
§196a (6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen, použije se ustanovení § 446 přiměřeně.
§197 (2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
§199 (2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
§200 (2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.
§200 (3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení §194 odst. 2, 4 až 7 a §196.
§200 (4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
§200 (5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co představenstvo odborové organizaci, popřípadě radě zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce 1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.
§200 (6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.
§200 (7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje představenstvo společnosti po projednání s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo po projednání se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.
§201 (2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.
§201 (3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci. Pro náležitosti zápisu se použije §195 odst. 2 obdobně.
§201 (4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.
§202 (2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3
a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií,
e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány.
§202 (3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním
§202 (4) Jestliže se valné hromadě navrhuje
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle §204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,
b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle §59 odst. 4 nebo jeho hodnota určená podle § 59a,
c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.
§202 (5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.
§203 (2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v §204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle §204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle §205,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle §205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců nebo jeho hodnotu určenou podle § 59a a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,
i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f),
k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle §204b, určení jejich podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.
§203 (3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.
§203 (4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
§204 (2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
§204 (3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle §203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Tím nejsou dotčena ustanovení §59 odst. 2 a 3. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle §60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení § 59 odst. 2 a 3.
§204 (4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.
§204 (5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v §205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.
§204 (6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle §183 za neplatné.
§204 (7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.
§204a (2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň
a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,
b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,
c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,
d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.
§204a (3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle §203 odst. 4. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.
§204a (4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
§204a (5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.
§204a (6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.
§204a (7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.
§204b (2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.
§204b (3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.
§204b (4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
§204b (5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 vlastníku poukázky na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo majitele poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
§204b (6) V poukázce na akcie musí být uvedeno
b) firma a sídlo společnosti,
c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na jejím základě nabýt,
d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.
§204b (7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti ke dni emise poukázky na akcie.
§204b (8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.
§204b (9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v občanském zákoníku.
§205 (2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.
§205 (3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.
§206 (2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení.
§206 (3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.
§207 (2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.
§207 (3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:
a) důvody zvýšení základního kapitálu,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.
§207 (4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.
§207 (5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení §204.
§207 (6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.
§207 (7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení §213a odst. 2 a 3 a §214.
§208 (2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení §178 odst. 2.
§208 (3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.
§208 (4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.
§208 (5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.
§208 (6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje
a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
§208 (7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.
§209 (2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle §214.
§209 (3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.
§209 (4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle §214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň
a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,
b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.
§209 (5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle §214 odst. 4.
§209 (6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.
§209a (2) Usnesení valné hromady obsahuje:
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení §204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle §204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle §205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.
§209a (3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.
§209a (4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.
§209a (5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení §203 odst. 1, 3 a 4, §204 odst. 1, 4, 6 a 7, §204a odst. 1 až 4 a odst. 6, §205, 206, §208 odst. 1 až 5.
§210 (2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení §203 až 209.
§210 (3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.
§210 (4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.
a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,
b) rozsah snížení základního kapitálu,
c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,
d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.
§211 (2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v §162 odst. 3.
§211 (3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.
§211 (4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.
§213 (2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podobě.
§213 (3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§213d).
§213 (4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.
§213a (2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle §214.
§213a (3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.
§213b (2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.
§213b (3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:
a) čísla vylosovaných akcií,
b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,
c) výše úplaty za vylosované akcie.
§213b (4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle §214.
§213b (5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.
§213b (6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.
a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo
b) bude snížen o pevnou částku.
§213c (2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.
§213c (3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.
§213c (4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle §214.
§213c (5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.
§213c (6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.
§213c (7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.
§213d (2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle §214.
§214 (2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.
§214 (4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na evropském veřejném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.
§214 (5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.
§214 (6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.
§215 (2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.
§215 (3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.
§215 (4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
§216 (2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.
§216 (3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
§216 (4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle §215 odst. 2, popřípadě před rozhodnutím podle §215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.
a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo
b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.
§216a (2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.
§216a (3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle §217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle §161d a 161f se nepřihlíží.
§216a (4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.
§216b (2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.
§216c (2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
§216c (3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle §162 odst. 4.
§217 (2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.
§217 (3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.
§217a (2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční list") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.
§217a (3) V opčním listu musí být uvedeno:
a) firma a sídlo společnosti,
b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,
d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,
e) údaj o tom, že zní na doručitele.
§217a (4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.
§217a (5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
§217a (6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.
§219 (2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v §181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení §71 odst. 4.
§219 (3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.
§220 (2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
§220 (3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení §214.
§220 (4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
§220 (5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.
§221 (2) Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem bytovým.
§221 (3) Firma družstva musí obsahovat označení "družstvo".
§221 (4) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející věty.
§222 (2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost člena nemůže však přesáhnout trojnásobek členského vkladu.
§223 (2) Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.
§223 (3) Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní vklad).
§223 (4) Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených stanovami.
§223 (5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva dohodnutým všemi členy.
§223 (6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu ještě před dobou její splatnosti.
§224 (2) Ustavující schůze družstva:
a) určuje zapisovaný základní kapitál,
b) schvaluje stanovy,
c) volí představenstvo a kontrolní komisi.
§224 (3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.
§224 (4) Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných. Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.
§224 (5) Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného základního kapitálu. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.
§224 (6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k nimž se na ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.
§225 (2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové představenstva.
§225 (3) K návrhu na zápis se přikládá:
a) stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení stanov,
b) stanovy družstva,
c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního kapitálu.
a) firmu a sídlo družstva,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,
d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství,
e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,
f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,
g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,
h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.
§226 (2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovněprávní předpisy.
§226 (3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový soud. Ustanovení §173 odst. 4 se použije obdobně.
§227 (2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:
a) při založení družstva dnem vzniku družstva,
b) za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky,
c) převodem členství, nebo
d) jiným způsobem stanoveným zákonem.
§227 (3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.
§227 (4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.
§227 (5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.
§229 (2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.
§231 (2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, jeho členství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu družstvu nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností člena v družstvu nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
§231 (3) Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva.
§231 (4) Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti, nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. O vyloučení, které musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi. Není-li právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.
§231 (5) Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nebo jestliže nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se člen mohl dovědět o konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nejpozději ale do jednoho roku od jejího konání, zaniká.
§231 (6) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat návrh do 3 měsíců ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze.
§232 (2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.
§232 (3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.
§232 (4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích členských práv a povinností.
§233 (2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství.
§233 (3) Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná účetní závěrka sestavuje.
§233 (4) Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.
§233 (5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.
§234 (2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.
§235 (2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.
§236 (2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.
§236 (3) Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to stanovy, mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který se má rozdělit mezi členy.
b) představenstvo,
c) kontrolní komise,
d) další orgány družstva podle stanov.
§238 (2) Je-li členem voleného orgánu družstva právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická osoba, která je k tomu zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu. Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem voleného orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další plnou moc za tímto účelem třetí osobě.
§238 (3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.
§239 (2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami. Na žádost jedné třetiny členů družstva nebo kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání členské schůze. Ustanovení §182 odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.
§239 (3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy. Jestliže představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se konala do 40 dnů od doručení žádosti, je osoba písemně pověřená osobami nebo orgánem, který požadoval svolání členské schůze, oprávněna svolat členskou schůzi sama. Členové představenstva jsou společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na její žádost seznam členů, popřípadě delegátů družstva.
§239 (4) Do působnosti členské schůze patří:
a) měnit stanovy,
b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,
c) schvalovat řádnou účetní závěrku,
d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty,
e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,
f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,
g) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,
h) rozhodovat o uzavření smluv podle §67a a o jiných významných majetkových dispozicích,
i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je nájemcem.
§239 (5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.
§239 (6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu a v dalších případech, určují-li tak stanovy.
§239 (7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.
§239 (8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní členské schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení §238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li členská schůze konána formou dílčích členských schůzí a schůzí shromáždění delegátů.
§240 (2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.
a) datum a místo konání schůze,
b) přijatá usnesení,
c) výsledky hlasování,
d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.
§241 (2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.
§241 (3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.
§241 (4) O rozhodnutí členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí být pořízen notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov.
§242 (2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí ustanovení §131 obdobně.
§243 (2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.
§243 (3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.
§243 (4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.
§243 (5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.
§243 (6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.
§243 (7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.
§243 (8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících se na řízení platí obdobně §193 odst. 2, §194 odst. 2 první až pátá věta a odst. 4 až 7.
§243a (2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.
§244 (2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.
§244 (3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy.
§244 (4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.
§244 (5) Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
§244 (6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.
§244 (7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.
§244 (8) Pro členy kontrolní komise platí §243 odst. 8.
§244a (2) Jestliže se družstvo, které má po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve kterém mají zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo a za stejných podmínek i zaměstnanci nástupnického družstva nebo jeho právního nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; to neplatí, pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví něco jiného. Ustanovení věty první se použije i na případy druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se družstvo nebo jeho právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev.
§244a (3) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství jedné nebo více osob volených zaměstnanci v kontrolní komisi družstva, zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v kontrolní komisi a družstvo může postupovat podle § 245, splňuje-li podmínky tam uvedené.
§245 (2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.
§245 (3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.
§246 (2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let.
§246 (3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.
§247 (2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.
§248 (3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.
§248 (4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.
§250 (2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§238 odst. 3).
§252 (2) Spolu s řádnou účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.
§252 (3) Členové družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a úhrady ztrát k nahlédnutí.
§254 (2) Družstvo se zrušuje:
a) usnesením členské schůze,
b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,
c) rozhodnutím soudu,
d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.
§254 (3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.
a) počet členů družstva klesl pod počet stanovený v §221 odst. 4,
b) souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v §223 odst. 2,
c) uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
d) družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,
e) družstvo porušuje ustanovení §56 odst. 3,
f) založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen zákon.
§257 (2) Soud stanoví před rozhodnutím o zrušení družstva lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
§258 (2) Toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.
§259 (2) Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva.
§259 (3) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu družstva. Na vracení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení §234 odst. 1.
§259 (4) Každý člen družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku. Do uplynutí lhůty tří měsíců anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační zůstatek rozdělen.
§261 (2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.
§261 (3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy
a) mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka,
b) mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, jakož i mezi členy družstva navzájem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze smluv o převodu členských práv a povinností,
c) z úpatných smluv týkajících se cenných papírů a jejich zprostředkování (§ 642),
d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§476), smlouvy o nájmu podniku (§488b), zástavní právo k obchodnímu podílu (§117a), smlouvy o úvěru (§497), smlouvy o kontrolní činnosti (§591), smlouvy zasílatelské (§601), smlouvy o provozu dopravního prostředku (§638), smlouvy o tichém společenství (§673), smlouvy o otevření akreditivu (§682), smlouvy o inkasu (§692), smlouvy o bankovním uložení věci (§700), smlouvy o běžném účtu (§708) a smlouvy o vkladovém účtu (§716),
e) z bankovní záruky (§313), z cestovního šeku (§720) a slibu odškodnění (§725),
f) mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho členem,
g) mezi zakladateli a správcem vkladu,
h) z finančního zajištění
[19].§261 (4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců.
§261 (5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.
§261 (6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího.
§261 (7) Pojistná smlouva se řídí občanským zákoníkem a zvláštními zákony.
§262 (2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.
§262 (3) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění závazků ze smluv, pro něž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajištění s tím projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví, že zajišťovaný závazek se řídí touto částí zákona.
§262 (4) Ve vztazích podle §261 nebo podřízených obchodnímu zákoníku dohodou podle odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních předpisů něco jiného, ustanovení této části na obě strany; ustanovení občanského zákoníku nebo zvláštních právních předpisů o spotřebitelských smlouvách, adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení směřující k ochraně spotřebitele je však třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem. Smluvní strana, která není podnikatelem, nese odpovědnost za porušení povinností z těchto vztahů podle občanského zákoníku a na její společné závazky se použijí ustanovení občanského zákoníku.
§263 (2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této části a od ustanovení, která předepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.
§264 (2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se má přihlížet podle smlouvy, se použijí před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu.
§266 (2) V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá.
§266 (3) Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.
§266 (4) Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.
§266 (5) Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně.
§267 (2) Ve vztazích upravených tímto zákonem neplatí ustanovení §49 občanského zákoníku.
§269 (2) Účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřena není.
§269 (3) Dohoda o určité části smlouvy může být nahrazena dohodou stran o způsobu umožňujícím dodatečné určení obsahu závazku, jestliže tento způsob nezávisí jen na vůli jedné strany. Má-li být chybějící část smlouvy určena soudem nebo určitou osobou, vyžaduje se, aby dohoda měla písemnou formu a platí obdobně §291.
§270 (2) Dohodnou-li se strany písemně v případech uvedených v odstavci 1, že chybějící obsah smlouvy má být stanoven soudem nebo osobou určenou v dohodě, platí ustanovení §291. Dohodnutá část smlouvy nenabude účinnosti, dokud není dohodnut nebo stanoven chybějící obsah smlouvy, a její platnost zaniká zánikem závazku dohodnout chybějící obsah smlouvy (§292 odst. 4 a 5), ledaže strany se dohodly, že sjednaná část smlouvy má zůstat v platnosti.
§272 (2) Obsahuje-li písemně uzavřená smlouva ustanovení, že může být měněna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena pouze písemně.
§273 (2) Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních podmínek uvedených v odstavci 1.
§273 (3) K uzavření smlouvy lze užít smluvních formulářů užívaných v obchodním styku.
§275 (2) Jestliže však z povahy nebo stranám známého účelu smluv uvedených v odstavci 1 při jejich uzavření zřejmě vyplývá, že tyto smlouvy jsou na sobě vzájemně závislé, vznik každé z těchto smluv je podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik jedné z těchto smluv jiným způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění způsobuje zánik ostatních závislých smluv, a to s obdobnými právními účinky.
§275 (3) Ustanovení odstavce 2 se použije obdobně, jestliže z povahy nebo účelu smluv vyplývá, že pouze jedna nebo více těchto smluv závisí na jedné nebo více smlouvách jiných.
§275 (4) S přihlédnutím k obsahu návrhu na uzavření smlouvy nebo v důsledku praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo s přihlédnutím ke zvyklostem rozhodným podle tohoto zákona, může osoba, které je návrh určen, vyjádřit souhlas s návrhem provedením určitého úkonu (např. odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny) bez vyrozumění navrhovatele. V tomto případě je přijetí návrhu účinné v okamžiku, kdy byl tento úkon učiněn, došlo-li k němu před uplynutím lhůty rozhodné pro přijetí návrhu.
§276 (2) Podnět k uzavření smlouvy, který nemá náležitosti uvedené v odstavci 1, se považuje pouze za výzvu k podávání návrhů na uzavření smlouvy.
§279 (2) Jestliže navrhovatel potvrdí příjemci uzavření smlouvy později, než stanoví odstavec 1, smlouva nevznikne, odmítne-li příjemce uzavření smlouvy a zprávu o tom zašle navrhovateli bez zbytečného odkladu po té, kdy mu došlo opožděné potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy.
§282 (2) Obsah podmínek soutěže musí být vhodným způsobem uveřejněn.
§284 (2) Do soutěže nelze zahrnout návrh, který byl předložen po lhůtě stanovené v podmínkách soutěže.
§284 (3) Navrhovatelé mají nárok na náhradu nákladů spojených s účastí na soutěži, jen když jim toto právo přiznávají podmínky soutěže.
§285 (2) Návrh lze měnit nebo doplňovat jen v době, kdy podle odstavce 1 lze návrh odvolat, ledaže jde pouze o opravu chyb vzniklých při vyhotovování návrhu a podmínky soutěže tuto opravu nevylučují. Návrh lze měnit nebo doplňovat i v případech stanovených v podmínkách soutěže.
§286 (2) Není-li v podmínkách soutěže stanoven způsob výběru nejvhodnějšího návrhu, je vyhlašovatel oprávněn vybrat si návrh, který mu nejlépe vyhovuje.
§287 (2) Vyhlašovatel je oprávněn odmítnout všechny předložené návrhy, jestliže si toto právo vyhradil v podmínkách soutěže.
§289 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§290 (2) Nesplní-li zavázaná strana závazek uzavřít smlouvu podle odstavce 1, může oprávněná strana požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě anebo může požadovat náhradu škody způsobené jí porušením závazku uzavřít smlouvu. Nárok na náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy může oprávněná strana požadovat pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření smlouvy.
§292 (2) Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle §290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle §290 odst. 1, nestanoví-li smlouva o uzavření budoucí smlouvy lhůtu jinou. Sjednaná lhůta však nesmí být delší než promlčecí doba vyplývající z §391 a násl. tohoto zákona.
§292 (3) Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy.
§292 (4) Závazek doplnit chybějící obsah smlouvy zaniká, jestliže oprávněná strana nevyzve zavázanou stranu k splnění tohoto závazku v době určené v dohodě o doplnění obsahu smlouvy (§291), jinak do jednoho roku od uzavření této dohody.
§292 (5) Závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit chybějící obsah smlouvy též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto závazku se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. K zániku však dochází, jen když zavázaná strana tuto změnu okolností oznámila bez zbytečného odkladu oprávněné straně.
§304 (2) Ručením lze zajistit i závazek, který vznikne v budoucnu nebo jehož vznik je závislý na splnění podmínky.
§306 (2) Ručitel může vůči věřiteli uplatnit všechny námitky, k jejichž uplatnění je oprávněn dlužník, a použít k započtení pohledávky dlužníka vůči věřiteli, jestliže k započtení by byl oprávněn dlužník, kdyby věřitel vymáhal svou pohledávku vůči němu. Ručitel může použít k započtení i své pohledávky vůči věřiteli.
§306 (3) Jestliže ručitel uplatní vůči věřiteli neúspěšné námitky, které mu sdělil dlužník, je dlužník povinen nahradit ručiteli náklady, které mu tím vznikly.
§307 (2) Je-li ručením zajištěna pouze část závazku, nesnižuje se rozsah ručení částečným plněním závazku, zůstává-li závazek nesplněn ve výši, v jaké je zajištěn ručením.
§307 (3) Při postoupení zajištěné pohledávky přecházejí práva z ručení na postupníka v době, kdy je postoupení oznámeno ručiteli postupitelem nebo prokázáno postupníkem.
§311 (2) Ručení však nezaniká, jestliže závazek zanikl pro nemožnost plnění dlužníka a závazek je splnitelný ručitelem nebo pro zánik právnické osoby, jež je dlužníkem.
§315 (2) Jestliže banka, která potvrdila bankovní záruku, poskytla na jejím základě plnění, má nárok na toto plnění vůči bance, která jí o potvrzení bankovní záruky požádala.
§315 (3) Jestliže banka oznámí, že jiná banka poskytla záruku, nevzniká oznamující bance závazek ze záruky. Oznamující banka však odpovídá za škodu způsobenou nesprávností svého oznámení.
§316 (2) Na bankovní záruku nemá účinek částečné plnění závazku dlužníkem, jestliže nesplněný zbytek závazku je stejný nebo vyšší, než činí částka, na kterou zní záruční listina.
§321 (2) Dlužník je povinen zaplatit bance to, co banka plnila podle své povinnosti ze záruční listiny vystavené v souladu se smlouvou uzavřenou s dlužníkem.
§321 (3) Dlužník nemůže vůči bance uplatnit námitky, které by mohl uplatnit vůči věřiteli, jestliže smlouva mezi bankou a dlužníkem neobsahovala povinnost banky zahrnout do záruční listiny uplatnění těchto námitek vůči věřiteli.
§321 (4) Věřitel, který dosáhl na základě bankovní záruky plnění, na něž neměl vůči dlužníkovi nárok, vrátí dlužníkovi toto plnění a nahradí mu škodu tím způsobenou.
§322 (2) Vztah mezi bankou a dlužníkem se řídí podle ustanovení o smlouvě mandátní.
§323 (2) Za uznání nepromlčeného závazku se považují i právní úkony uvedené v §407 odst. 2 a 3.
§323 (3) Uznání závazku má účinky i vůči ručiteli.
§324 (2) Závazek zaniká také pozdním plněním dlužníka, ledaže před tímto plněním závazek již zanikl odstoupením věřitele od smlouvy.
§324 (3) Jestliže dlužník poskytne vadné plnění a věřitel nemá právo odstoupit od smlouvy nebo tohoto práva nevyužije, mění se obsah závazku způsobem, který odpovídá nárokům věřitele vzniklým z vadného plnění, a závazek zaniká jejich uspokojením.
§324 (4) Ustanovení odstavců 2 a 3 se nedotýkají nároků na náhradu škody a na smluvní pokutu.
§326 (2) V případech uvedených v odstavci 1 může oprávněná strana stanovit druhé straně přiměřenou lhůtu k dodatečnému zajištění plnění a po uplynutí této lhůty může od smlouvy odstoupit. Bez poskytnutí této lhůty může strana od smlouvy odstoupit, jestliže na majetek druhé strany je prohlášen konkurs.
§326 (3) Pokud z odstavců 1 a 2 nevyplývá něco jiného, není žádná ze stran oprávněna odepřít plnění nebo odstoupit od smlouvy z důvodu, že závazek druhé strany z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas.
§327 (2) Jestliže na základě svého práva dlužník nebo věřitel, který je k tomu oprávněn, zvolí způsob plnění a sdělí jej druhé straně, nemůže bez souhlasu druhé strany tento způsob změnit.
§330 (2) Při plnění peněžitého závazku se započte placení nejprve na úroky a potom na jistinu, neurčí-li dlužník jinak.
§330 (3) Má-li dlužník vůči věřiteli několik peněžitých závazků a dlužník neurčí, který závazek plní, placení se týká nejdříve závazku, jehož splnění není zajištěno nebo je nejméně zajištěno, jinak závazku nejdříve splatného.
§330 (4) Placení se týká náhrady škody teprve, když byl splněn peněžitý závazek, z jehož porušení vznikla povinnost k náhradě škody, pokud dlužník neurčí účel placení.
§332 (2) Nevyplývá-li z právního vztahu mezi dlužníkem a třetí osobou něco jiného, vstupuje třetí osoba splněním dlužníkova závazku do práv věřitele, který je povinen jí vydat a na ni převést všechny své důkazní prostředky.
§333 (2) Jestliže dlužník poskytne plnění osobě, která předloží potvrzení věřitele o přijetí plnění, má plnění účinky, jako kdyby dlužník plnil věřiteli.
§337 (2) Změní-li věřitel po uzavření smlouvy sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště, nese zvýšené náklady a zvýšené nebezpečí spojené s placením peněžitého závazku, které tím dlužníku vzniknou.
§340 (2) Není-li doba plnění ve smlouvě určena, je věřitel oprávněn požadovat plnění závazku ihned po uzavření smlouvy a dlužník je povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu po té, kdy byl věřitelem o plnění požádán.
§342 (2) Je-li doba plnění stanovena ve prospěch dlužníka, před touto dobou není věřitel oprávněn požadovat plnění, avšak dlužník je oprávněn plnit svůj závazek.
§342 (3) Je-li doba plnění stanovena ve prospěch věřitele, je před touto dobou věřitel oprávněn požadovat plnění, ale dlužník není oprávněn plnit svůj závazek.
§342 (4) Je-li doba plnění stanovena ve prospěch obou stran, není před touto dobou věřitel oprávněn požadovat plnění a dlužník plnit svůj závazek.
§345 (2) Pro účely tohoto zákona je porušení smlouvy podstatné, jestliže strana porušující smlouvu věděla v době uzavření smlouvy nebo v této době bylo rozumné předvídat s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, že druhá strana nebude mít zájem na plnění povinností při takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že porušení smlouvy není podstatné.
§345 (3) Oznámí-li strana oprávněná požadovat plnění smluvní povinnosti druhé strany, že na splnění této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li včas právo odstoupit od smlouvy podle odstavce 1, je oprávněna odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatečné plnění lhůtu, vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lhůty.
§346 (2) Jestliže však strana, jež je v prodlení, prohlásí, že svůj závazek nesplní, může druhá strana od smlouvy odstoupit bez poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty k plnění nebo před jejím uplynutím.
§347 (2) U smluv s postupným dílčím plněním lze odstoupit od smlouvy pouze ohledně dílčího plnění, s nímž je dlužník v prodlení.
§347 (3) Ohledně části plnění, u něhož nenastalo prodlení, nebo ohledně dílčího plnění, které již bylo přijato nebo se má uskutečnit teprve v budoucnu, lze odstoupit od smlouvy, jestliže tato část plnění nebo toto dílčí plnění nemá zřejmě vzhledem ke své povaze pro oprávněnou stranu hospodářský význam bez zbytku plnění, u něhož nastalo prodlení, nebo neplnění závazku jako celku znamená podstatné porušení smlouvy.
§348 (2) Ohledně povinnosti, jež má být plněna v budoucnu, lze odstoupit od smlouvy i v případě, kdy povinná strana prohlásí, že svou povinnost nesplní.
§349 (2) Oprávněná strana nemůže odstoupit od smlouvy poté, kdy jí byla doručena zpráva, že již byla splněna povinnost, jejíž porušení bylo důvodem k odstoupení od smlouvy.
§349 (3) Vyplývá-li z obsahu smlouvy, že věřitel nemá zájem na splnění závazku po době stanovené pro jeho plnění, nastanou účinky odstoupení od smlouvy počátkem prodlení dlužníka, jestliže věřitel neoznámí před touto dobou, že trvá na plnění závazku.
§350 (2) Při poskytnutí dodatečné lhůty může oprávněná strana druhé straně prohlásit, že odstupuje od smlouvy, jestliže druhá strana nesplní svou povinnost v této lhůtě. V tomto případě nastávají účinky odstoupení marným uplynutím této lhůty, je-li přiměřená nebo uplynutím přiměřené lhůty, jestliže stanovená lhůta nebyla přiměřená.
§351 (2) Strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou, toto plnění vrátí, u peněžního závazku spolu s úroky ve výši sjednané ve smlouvě pro tento případ, jinak stanovené podle §502. Vrací-li plnění strana, která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu nákladů s tím spojených.
§352 (2) Závazek se stává nesplnitelným také v případě, kdy právní předpisy, které byly vydané po uzavření smlouvy a jejichž účinnost není časově ohraničená, dlužníkovi zakazují chování, k němuž je zavázán, nebo vyžadují úřední povolení, jež dlužníku nebylo uděleno, ačkoliv o ně řádně usiloval.
§352 (3) Věřitel může odstoupit od smlouvy ohledně části plnění, které se nestalo nemožným, jestliže tato část ztrácí pro věřitele vzhledem ke své povaze nebo s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplývá z jejího obsahu nebo byl druhé straně znám v době uzavření smlouvy, hospodářský význam bez poskytnutí plnění, jež se stalo nemožným. Totéž platí ohledně dílčího plnění.
§352 (4) Nemožnost plnění je povinen prokázat dlužník.
§355 (2) Oprávnění podle odstavce 1 nemá strana, která již přijala plnění závazku druhé strany nebo jeho části, nebo která splnila svůj závazek nebo jeho část.
§356 (2) Za změnu okolností podle odstavce 1 se nepovažuje změna majetkových poměrů některé strany a změna hospodářské nebo tržní situace.
§368 (2) Škodou na věci ve smyslu tohoto zákona je ztráta, zničení, poškození nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z jakých příčin k nim došlo.
§368 (3) Dlužník nahradí věřiteli škodu na věci, jestliže k ní došlo v době, kdy nesl nebezpečí škody na věci, ledaže tato škoda byla způsobena věřitelem nebo vlastníkem věci nebo by k ní došlo i při splnění povinnosti dlužníka. Pro náhradu je rozhodující snížení hodnoty věci s přihlédnutím k cenovým poměrům v době vzniku škody na věci. Nárok na náhradu jiné škody podle §373 a násl. tím není dotčen.
§369 (2) Věřitel má nárok na náhradu škody způsobené prodlením se splněním peněžitého závazku, jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.
§369a (2) Není-li den nebo lhůta splatnosti ceny dodávky stanovena smlouvou, vznikne právo na úrok z prodlení, aniž je zapotřebí výzvy k plnění,
a) uplynutím 30 dnů ode dne, kdy dlužník obdržel fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení,
b) není-li možno určit den obdržení faktury nebo obdobné žádosti o zaplacení, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby,
c) obdrží-li dlužník fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení dříve než zboží nebo služby, uplynutím 30 dnů od obdržení zboží nebo služby, nebo
d) jestliže zákon nebo smlouva ukládá převzetí nebo ověření shody zboží nebo služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo obdobnou žádost o zaplacení před nebo při převzetí nebo před nebo při ověření shody, uplynutím 30 dnů po tomto pozdějším datu.
§369a (3) Věřitel má právo požadovat úroky z prodlení jenom v míře, v jaké splnil své zákonné a smluvní povinnosti a jestliže neobdržel dlužnou částku v době její splatnosti, ledaže dlužník není odpovědný za prodlení.
§369a (4) Dohoda stran odchylná od odstavců 2 a 3 a dohoda o výši úroku odchylná od výše stanovené předpisy práva občanského (§ 369), která je i s ohledem na konkrétní okolnosti případu, praxi zavedenou mezi stranami a na obchodní zvyklosti zřejmě zneužívající ve vztahu k věřiteli, je neplatná. Jestliže soud zjistí, že dohoda podle věty prvé je zneužívající a neexistuje objektivní důvod pro úpravu ve smlouvě odchylnou od odstavců 2 a 3 nebo o odchylné výši úroku, použijí se odstavce 2 a 3 a výše úroku stanovená předpisy obecného občanského práva; právo na náhradu škody podle §369 odst. 2 není dotčeno.
§369a (5) Žalobu z důvodu, že smluvní podmínky určené pro obecné používání jsou zřejmě zneužívající ve smyslu odstavce 4, může podat a účastníkem řízení být i právnická osoba založená s cílem hájit zájmy středních a malých podniků.[18]
§371 (2) Dlužník je oprávněn požadovat od věřitele, který je v prodlení, náhradu škody podle §373 a násl. Odstoupit od smlouvy může dlužník v případech stanovených zákonem nebo smlouvou.
§372 (2) Jestliže škoda na věci vznikla v době, kdy ji nesl věřitel, není dlužník povinen k její náhradě nebo k jejímu odstranění, ledaže škoda byla způsobena porušením povinností dlužníka.
§374 (2) Odpovědnost nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejich hospodářských poměrů.
§374 (3) Účinky vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá překážka, s níž jsou tyto účinky spojeny.
§377 (2) Jestliže povinná strana tuto povinnost nesplní nebo oprávněné straně není zpráva včas doručena, má poškozená strana nárok na náhradu škody, která jí tím vznikla.
§384 (2) Povinná strana má povinnost nahradit náklady, které vznikly druhé straně při plnění povinnosti podle odstavce 1.
§386 (2) Náhradu škody nemůže soud snížit.
§387 (2) Promlčení podléhají všechna práva ze závazkových vztahů s výjimkou práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou.
§387 (3) Práva z finančního zajištění a ujednání o něm se nepromlčí dříve, než se promlčí poslední z pohledávek finančního charakteru zajištěných příslušným ujednáním o finančním zajištění.
§388 (2) I po uplynutí promlčecí doby může však oprávněná strana uplatnit své právo při obraně nebo při započtení, jestliže:
a) obě práva se vztahují k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným na základě jednoho jednání nebo několika souvisejících jednání, nebo
b) právo mohlo být použito kdykoli před uplynutím promlčecí doby k započtení vůči nároku uplatněnému druhou stranou.
§391 (2) U práv uskutečnit právní úkon běží promlčecí doba ode dne, kdy právní úkon mohl být učiněn, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§392 (2) U práva na dílčí plnění běží promlčecí doba pro každé dílčí plnění samostatně. Stane-li se pro nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý, běží promlčecí doba od doby splatnosti nesplněného závazku.
§393 (2) U práv z vad věcí běží promlčecí doba ode dne jejich předání oprávněnému nebo osobě jím určené nebo ode dne, kdy byla porušena povinnost věc převzít. U nároků ze záruky za jakost běží promlčecí doba vždy ode dne včasného oznámení vady během záruční doby a u nároků z právních vad od uplatnění práva třetí osobou.
§394 (2) U práva na vrácení plnění uskutečněného podle neplatné smlouvy počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy k plnění došlo.
§394 (3) U práva na náhradu škody podle §268 počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy se právní úkon stal neplatným.
§403 (2) Nelze-li určit začátek rozhodčího řízení podle odstavce 1, považuje se rozhodčí řízení za zahájené dnem, kdy návrh, aby bylo rozhodnuto v rozhodčím řízení, je doručen druhé straně do jejího sídla nebo místa podnikání, popřípadě bydliště.
§404 (2) V případech, na které se nevztahuje odstavec 1, považuje se protinárok za uplatněný v den, kdy byl v soudním nebo rozhodčím řízení podán návrh na jeho projednání.
§405 (2) Jestliže v době skončení soudního nebo rozhodčího řízení uvedeného v odstavci 1 promlčecí doba již uplynula nebo jestliže do jejího skončení zbývá méně než rok, prodlužuje se promlčecí doba tak, že neskončí dříve než jeden rok ode dne, kdy skončilo soudní nebo rozhodčí řízení.
§406 (2) Je-li zahájeno proti věřiteli, jehož právo se promlčuje, soudní nebo rozhodčí řízení třetí osobou ohledně závazku, k jehož splnění použil věřitel plnění poskytnuté dlužníkem, přestane běžet promlčecí doba ohledně práva věřitele, jestliže oznámí písemně dlužníku před uplynutím promlčecí doby, že bylo proti němu zahájeno uvedené řízení.
§406 (3) Jestliže řízení uvedené v odstavcích 1 a 2 skončí, platí, že promlčecí doba ohledně práva věřitele nepřestala běžet, neuplyne však dříve než jeden rok po skončení tohoto řízení.
§407 (2) Placení úroků se považuje za uznání závazku ohledně částky, z níž se úroky platí.
§407 (3) Plní-li dlužník částečně svůj závazek, má toto plnění účinky uznání zbytku dluhu, jestliže lze usuzovat, že plněním dlužník uznává i zbytek závazku.
§407 (4) Účinky uznání závazku způsobem uvedeným v odstavci 1 nastávají i v případě, kdy jemu odpovídající právo bylo v době uznání již promlčeno.
§408 (2) Bylo-li právo pravomocně přiznáno v soudním nebo rozhodčím řízení později než tři měsíce před uplynutím promlčecí doby nebo po jejím uplynutí, lze rozhodnutí soudně vykonat, jestliže řízení o jeho výkonu bylo zahájeno do tří měsíců ode dne, kdy mohlo být zahájeno.
§409 (2) Ve smlouvě musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespoň stanoven způsob jejího dodatečného určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran ji uzavřít i bez určení kupní ceny. V tomto případě je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou podle §448.
§410 (2) Za kupní smlouvu se nepovažuje smlouva, podle níž převážná část závazku strany, která má zboží dodat, spočívá ve vykonání činnosti nebo závazek této strany zahrnuje montáž zboží.
§412 (2) Jestliže smlouva nemá ustanovení o odeslání zboží prodávajícím a zboží je ve smlouvě jednotlivě určeno nebo určeno podle druhu, avšak má být dodáno z určitých zásob nebo má být vyrobeno a strany v době uzavření smlouvy věděly, kde se nachází nebo kde má být vyrobeno, uskutečňuje se dodání, když je kupujícímu umožněno nakládat se zbožím v tomto místě.
§412 (3) V případech, na které se nevztahují odstavce 1 a 2, splní prodávající povinnost dodat zboží tím, že umožní kupujícímu nakládat se zbožím v místě, kde má prodávající své sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo organizační složku, jestliže prodávající její místo včas kupujícímu oznámí.
a) dne, který je ve smlouvě určen nebo určen způsobem stanoveným ve smlouvě,
b) kdykoli během lhůty, která je ve smlouvě určena nebo určena způsobem stanoveným ve smlouvě, ledaže ze smlouvy nebo z účelu smlouvy, jenž byl prodávajícímu znám při uzavření smlouvy, vyplývá, že dobu dodání v rámci této lhůty určuje kupující.
§414 (2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, začíná lhůta, v níž má být zboží dodáno, běžet ode dne uzavření smlouvy. Jestliže však podle smlouvy má kupující splnit určité povinnosti ještě před dodáním zboží (např. předložit nákresy potřebné k výrobě zboží, zaplatit kupní cenu nebo její část nebo zajistit její zaplacení), začíná tato lhůta běžet teprve ode dne splnění této povinnosti.
§414 (3) Dodá-li prodávající zboží před určenou dobou, je kupující oprávněn zboží převzít nebo je odmítnout.
a) "začátkem období" prvních 10 dnů tohoto období,
b) "v polovině měsíce" od 10. do 20. dne měsíce,
c) "v polovině čtvrtletí" druhý měsíc čtvrtletí,
d) "koncem období" posledních 10 dnů období,
e) "ihned" u potravin a surovin do dvou dnů, u strojírenských výrobků 10 dnů, u ostatního zboží pět dnů.
§419 (2) Doklady uvedené v odstavci 1 předá prodávající kupujícímu včas tak, aby kupující mohl se zbožím volně nakládat nebo převzít přepravované zboží v době jeho dojití do místa určení a dovezené zboží bez zbytečného odkladu proclít.
§420 (2) Neurčuje-li smlouva jakost nebo provedení zboží, je prodávající povinen dodat zboží v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě, nebo není-li tento účel ve smlouvě stanoven, pro účel, k němuž se takové zboží zpravidla užívá.
§420 (3) Má-li být zboží dodáno podle vzorku nebo předlohy, je prodávající povinen dodat zboží s vlastnostmi vzorku nebo předlohy, jež předložil kupujícímu. Je-li rozpor mezi určením jakosti nebo provedením zboží podle tohoto vzorku nebo předlohy a určením zboží popsaným ve smlouvě, je rozhodující určení popsané ve smlouvě. Není-li v těchto určeních rozpor, má mít zboží vlastnosti podle obou těchto určení.
§420 (4) Neurčuje-li smlouva, jak má být zboží zabaleno nebo opatřeno pro přepravu, je prodávající povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží.
§421 (2) Vyplývá-li z povahy zboží, že jeho množství určené ve smlouvě je pouze přibližné, může činit rozdíl mezi množstvím zboží určeným ve smlouvě a množstvím zboží skutečně dodaným nejvýše 5 % množství uvedeného ve smlouvě, pokud ze smlouvy nebo z předchozí praxe mezi stranami nebo z obchodních zvyklostí nevyplývá něco jiného.
§421 (3) V případech, na něž se vztahují odstavce 1 a 2, má prodávající nárok na zaplacení kupní ceny za zboží skutečně dodané.
§422 (2) Jestliže z přepravního dokladu, dokladu o předání zboží nebo z prohlášení prodávajícího vyplývá, že dodává zboží v menším množství nebo jen část zboží, nevztahují se na chybějící zboží ustanovení o vadách zboží.
§425 (2) Prodávající odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, jež vznikne po době uvedené v odstavci 1, jestliže je způsobena porušením jeho povinností.
§427 (2) Jestliže smlouva stanoví odeslání zboží prodávajícím, může být prohlídka odložena až do doby, kdy zboží je dopraveno do místa určení. Jestliže však je zboží směrováno během přepravy do jiného místa určení nebo kupujícím znovu odesláno, aniž by měl kupující možnost přiměřenou povaze zboží si je prohlédnout, a v době uzavření smlouvy prodávající věděl nebo musel vědět o možnosti takové změny místa určení nebo takového opětného odeslání, prohlídka může být odložena až do doby, kdy zboží je dopraveno do nového místa určení.
§427 (3) Jestliže kupující zboží neprohlédne nebo nezařídí, aby bylo prohlédnuto v době přechodu nebezpečí škody na zboží, může uplatnit nároky z vad zjistitelných při této prohlídce, jen když prokáže, že tyto vady mělo zboží již v době přechodu nebezpečí škody na zboží.
a) kupující vady zjistil,
b) kupující při vynaložení odborné péče měl vady zjistit při prohlídce, kterou je povinen uskutečnit podle §427 odst. 1 a 2, nebo
c) vady mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, nejpozději však do dvou let od doby dodání zboží, popřípadě od dojití zboží do místa určení stanoveného ve smlouvě. U vad, na něž se vztahuje záruka za jakost, platí místo této lhůty záruční doba.
§428 (2) K účinkům stanoveným v odstavci 1 se přihlédne, jen jestliže prodávající namítne v soudním řízení, že kupující nesplnil včas svou povinnost oznámit vady zboží.
§428 (3) Účinky odstavců 1 a 2 nenastávají, jestliže vady zboží jsou důsledkem skutečností, o kterých prodávající věděl nebo musel vědět v době dodání zboží.
§429 (2) Převzetí závazku ze záruky může vyplynout ze smlouvy nebo z prohlášení prodávajícího, zejména ve formě záručního listu. Účinky převzetí tohoto závazku má i vyznačení délky záruční doby nebo doby trvanlivosti nebo použitelnosti dodaného zboží na jeho obalu. Je-li ve smlouvě nebo v záručním prohlášení prodávajícího uvedena záruční doba odlišná, platí tato doba.
§433 (2) Vyplývá-li právo třetí osoby, jímž je zboží zatíženo, z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, má zboží právní vady,
a) jestliže toto právo požívá právní ochrany podle právního řádu státu, na jehož území má prodávající sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště, nebo
b) jestliže prodávající v době uzavření smlouvy věděl nebo musel vědět, že toto právo požívá právní ochrany podle právního řádu státu, na jehož území má kupující sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo podle právního řádu státu, kam zboží mělo být dále prodáno nebo kde mělo být užíváno, a prodávající o tomto prodeji nebo místu užívání v době uzavření smlouvy věděl.
§435 (2) Práva kupujícího z právních vad zboží nemohou být přiznána v soudním řízení, jestliže kupující nesplní povinnost stanovenou v odstavci 1 a prodávající v soudním řízení namítne nesplnění této povinnosti kupujícím.
§435 (3) Tyto účinky nenastávají, jestliže prodávající o uplatnění práva třetí osobou věděl v době, kdy se o něm dověděl kupující.
§435 (4) Pro nároky kupujícího z právních vad zboží platí ustanovení §436 až 441.
a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad,
b) požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné,
c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo
d) odstoupit od smlouvy.
§436 (2) Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 1 kupujícímu náleží, jen jestliže ji oznámí prodávajícímu ve včas zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Uplatněný nárok nemůže kupující měnit bez souhlasu prodávajícího. Jestliže se však ukáže, že vady zboží jsou neopravitelné nebo že s jejich opravou by byly spojeny nepřiměřené náklady, může kupující požadovat dodání náhradního zboží, požádá-li o to prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, kdy mu prodávající oznámil tuto skutečnost. Neodstraní-li prodávající vady zboží v přiměřené dodatečné lhůtě nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může kupující odstoupit od smlouvy nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.
§436 (3) Neoznámí-li kupující volbu svého nároku ve lhůtě uvedené v odstavci 2, má nároky z vad zboží jako při nepodstatném porušení smlouvy.
§436 (4) Vedle nároků stanovených v odstavci 1 má kupující nárok na náhradu škody, jakož i na smluvní pokutu, je-li sjednána.
§437 (2) Dokud kupující neuplatní nárok na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí od smlouvy podle odstavce 5, je prodávající povinen dodat chybějící zboží a odstranit právní vady zboží. Ostatní vady je povinen odstranit podle své volby opravou zboží nebo dodáním náhradního zboží; zvoleným způsobem odstranění vad však nesmí způsobit kupujícímu vynaložení nepřiměřených nákladů.
§437 (3) Požaduje-li kupující odstranění vad zboží, nemůže před uplynutím dodatečné přiměřené lhůty, kterou je povinen poskytnout k tomuto účelu prodávajícímu, uplatnit jiné nároky z vad zboží, kromě nároku na náhradu škody a na smluvní pokutu, ledaže prodávající oznámí kupujícímu, že nesplní své povinnosti v této lhůtě.
§437 (4) Dokud kupující nestanoví lhůtu podle odstavce 3 nebo neuplatní nárok na slevu z kupní ceny, může prodávající sdělit kupujícímu, že vady odstraní v určité lhůtě. Jestliže kupující bez zbytečného odkladu po obdržení tohoto sdělení neoznámí prodávajícímu svůj nesouhlas, má toto oznámení účinek stanovení lhůty podle odstavce 3.
§437 (5) Neodstraní-li prodávající vady zboží ve lhůtě vyplývající z odstavce 3 nebo 4, může kupující uplatnit nárok na slevu z kupní ceny nebo od smlouvy odstoupit, jestliže upozorní prodávajícího na úmysl odstoupit od smlouvy při stanovení lhůty podle odstavce 3 nebo v přiměřené lhůtě před odstoupením od smlouvy. Zvolený nárok nemůže kupující bez souhlasu prodávajícího měnit.
§439 (2) Kupující může o slevu snížit kupní cenu placenou prodávajícímu; byla-li kupní cena již zaplacena, může kupující požadovat její vrácení do výše slevy spolu s úroky sjednanými ve smlouvě, jinak s určenými obdobně podle §502.
§439 (3) Jestliže vada nebyla včas oznámena (§428 odst. 1 a §435 odst. 1), může kupující pouze se souhlasem prodávajícího vykonat práva podle odstavce 2 nebo použít právo na slevu k započtení s pohledávkou prodávajícího. Toto omezení neplatí, jestliže prodávající o vadách věděl v době dodání zboží; u právních vad je rozhodující doba stanovená v §435 odst. 1.
§439 (4) Do doby odstranění vad není kupující povinen platit část kupní ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstraněny.
§440 (2) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním některého z nároků z vad zboží podle §436 a 437, nelze dosáhnout uplatněním nároku z jiného právního důvodu.
§441 (2) Účinky odstoupení od smlouvy nevzniknou nebo zaniknou, jestliže kupující nemůže vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel.
§441 (3) Ustanovení odstavce 2 však neplatí,
a) jestliže nemožnost vrácení zboží ve stavu tam uvedeném není způsobena jednáním nebo opomenutím kupujícího, nebo
b) jestliže ke změně stavu zboží došlo v důsledku prohlídky řádně vykonané za účelem zjištění vad zboží.
§441 (4) Ustanovení odstavce 2 rovněž neplatí, jestliže před objevením vad kupující zboží nebo jeho část prodal nebo zboží zcela nebo zčásti spotřeboval nebo je pozměnil při obvyklém jeho použití. V tomto případě je povinen vrátit zboží neprodané nebo nespotřebované nebo zboží pozměněné a poskytnout prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z uvedeného použití zboží prospěch.
§442 (2) Jestliže kupující přijme dodávku všeho nebo části přebytečného zboží, je povinen za ně zaplatit kupní cenu odpovídající kupní ceně stanovené ve smlouvě.
§443 (2) Před předáním nabývá kupující vlastnického práva k přepravovanému zboží, když získá oprávnění zásilkou nakládat.
§448 (2) Není-li cena ve smlouvě dohodnuta a není-li stanoven ani způsob jejího určení a je-li smlouva platná s přihlédnutím k §409 odst. 2, může prodávající požadovat zaplacení kupní ceny, za kterou se prodávalo obvykle takové nebo srovnatelné zboží v době uzavření smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy.
§448 (3) Je-li kupní cena stanovena podle hmotnosti zboží, je v pochybnosti rozhodující jeho čistá hmotnost.
§450 (2) Má-li prodávající podle smlouvy odeslat zboží, může tak učinit s podmínkou, že zboží nebo doklady umožňující nakládání se zbožím budou kupujícímu předány jen při zaplacení kupní ceny, ledaže tato podmínka je v rozporu se smluveným způsobem placení kupní ceny.
§450 (3) Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží prohlédnout, ledaže dohodnutý způsob dodání zboží nebo placení kupní ceny by s tím byly v rozporu.
§452 (2) Jestliže prodávající provedl určení sám, musí oznámit podrobné údaje o tom kupujícímu a stanovit přiměřenou lhůtu, v níž může kupující sdělit prodávajícímu odchylné určení. Jestliže kupující tak neučiní po dojití takového sdělení v určené lhůtě, je určení oznámené prodávajícím závazné.
§461 (2) Účinky odstavce 1 nenastanou, jestliže kupující využil svého práva požadovat dodání náhradního zboží nebo práva odstoupit od smlouvy.
§470 (2) Rozhodující jsou ceny dosahované v době odstoupení od smlouvy; jestliže však zboží bylo převzato před odstoupením od smlouvy, jsou rozhodující běžné ceny dosahované v době tohoto převzetí.
§472 (2) Převzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky rozvazovací a platí, že kupující zboží schválil, jestliže je písemně neodmítne ve zkušební době.
§472 (3) Kupující nemá právo zboží odmítnout, jestliže nemůže zboží vrátit ve stavu, v jakém je převzal.
§474 (2) Je-li prodávající v prodlení s dodáním zboží, a v době skutečného dodání jsou ceny u rozhodných složek výrobních nákladů nižší než ceny v době stanovené podle odstavce 1, přihlíží se k těmto nižším cenám.
§476 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§477 (3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.
§477 (4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.
§478 (2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.
§478 (3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění příslušenstvím.
§479 (2) K přechodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to odporovalo smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv.
§483 (2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího.
§483 (3) Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení §444 až 446 platí obdobně.
§486 (2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení §441 platí přiměřeně.
§486 (3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků, jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy (§482), ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.
§486 (4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně §433 až 435. Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.
§486 (5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu škody. Ustanovení §440 platí obdobně.
§488 (2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvořící její jmění, může ukončit svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže v této době nebylo zahájeno soudní řízení podle §478, nebo později, když byly zajištěny nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně uplatněny.
§488b (2) Ve smlouvě musí být dohodnuta výše nájemného nebo způsob jejího určení.
§488b (3) Smlouva o nájmu podniku musí mít písemnou formu.
§488b (4) Smlouva o nájmu podniku nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění podle §33 odst. 1.
§488c (2) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro nájem podniku §664, §665 odst. 1, §667 a 670 občanského zákoníku.
§488e (2) Práva a závazky, které náležejí k pronajatému podniku, přecházejí účinností smlouvy o nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. Ustanovení §477 odst. 2 až 4 platí obdobně. Pronajímatel ručí za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy. Nájemce provozuje pronajatý podnik pod svou firmou.
§488e (3) Věřitel se může domáhat, aby soud prohlásil všechny závazky pronajímatele, které náležejí k pronajatému podniku, za splatné k účinnosti smlouvy o nájmu podniku, jestliže je nájmem podniku ohroženo jejich plnění. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců od účinnosti smlouvy o nájmu podniku, zaniká.
§488e (4) Práva a závazky z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni skončení nájmu a z trvajících smluv o nájmu nebytových prostor přecházejí na pronajímatele. Ostatní závazky související s pronajatým podnikem se stávají splatnými.
§488f (2) Jestliže byla smlouva o nájmu podniku uzavřena na dobu neurčitou, lze ji vypovědět nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období k poslednímu dni účetního období, nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu.
§488g (2) Účinností smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části přechází vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku nebo které slouží k odbytu, na nájemce. K přechodu vlastnictví však dojde jenom tehdy, dohodnou-li strany přiměřenou úplatu za tyto věci v rámci nájemného nebo mimo ně. Strany jsou povinny sepsat zápis o převzetí těchto věcí, ve kterém bude uveden jejich soupis.
§488g (3) Oprávnění podle odstavce 1 zaniká skončením nájmu, popřípadě zápisem zániku licence do příslušné evidence na základě zániku nájmu. Vlastnictví k předmětům uvedeným v odstavci 2 přechází okamžikem skončení nájmu na pronajímatele. Strany jsou povinny sepsat zápis o předání těchto věcí pronajímateli a pronajímatel je povinen uhradit cenu věcí na základě zvláštní dohody.
§489 (2) Smlouva o koupi najaté věci vyžaduje písemnou formu.
§493 (2) Nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího vznikem kupní smlouvy (§492).
§494 (2) Kupní cenu je kupující povinen zaplatit bez zbytečného odkladu po vzniku kupní smlouvy.
§495 (2) Lhůty pro oznámení vad koupené věci se počítají ode dne, kdy nájemce převzal najatou věc.
§495 (3) Nepřejde-li vlastnické právo k najaté věci na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné době, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.
§500 (2) Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, může poskytnutí úvěru vypovědět dlužník s okamžitou účinností a věřitel ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena dlužníku.
§501 (2) Stanoví-li smlouva, že úvěr lze použít pouze k určitému účelu, může věřitel omezit poskytnutí peněžních prostředků pouze na plnění závazků dlužníka převzatých v souvislosti s tímto účelem.
§502 (2) V pochybnostech se má za to, že sjednaná výše úroků se týká ročního období.
§503 (2) Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky vráceny ve splátkách, jsou v den splatnosti každé splátky splatny i úroky z této splátky.
§503 (3) Dlužník je oprávněn vrátit poskytnuté peněžní prostředky před dobou stanovenou ve smlouvě. Úroky je povinen zaplatit jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků.
§508 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§509 (2) Závisí-li trvání práva na jeho výkonu, je nabyvatel k tomuto výkonu povinen.
§511 (2) Nabyvatel není oprávněn přenechat výkon práva jiným osobám.
§514 (2) Poskytovatel je povinen bez zbytečného odkladu učinit potřebná právní opatření k ochraně výkonu práva nabyvatelem. Při těchto opatřeních je nabyvatel povinen poskytnout poskytovateli potřebné spolupůsobení.
§516 (2) Jestliže ve smlouvě není uvedeno, zda věc se má opatrovat za úplatu nebo bezplatně, a opatrování věci není předmětem podnikání opatrovatele, platí, že strany uzavřely smlouvu o uložení věci.
§519 (2) Svěří-li opatrovatel opatrování věci třetí osobě v rozporu se smlouvou, přechází na opatrovatele nebezpečí škody na věci. Ustanovení §518 tím není dotčeno.
§521 (2) U mimořádných nákladů, které byly nepředvídatelné v době uzavření smlouvy, je opatrovatel povinen si vyžádat souhlas uložitele před jejich vynaložením, je-li to možné. Jestliže uložitel nesdělí opatrovateli bez zbytečného odkladu svůj nesouhlas, má se za to, že s vynaložením nákladů souhlasí.
§521 (3) Jestliže opatrovatel vynaloží náklady uvedené v odstavci 2, aniž si předem vyžádal potřebný souhlas uložitele, a ten s jejich vynaložením neprojeví dodatečně souhlas, může opatrovatel požadovat úhradu nákladů v rozsahu, v kterém se uložitel o úsporu těchto nákladů obohatil.
§521 (4) Náklady, k jejichž úhradě je opatrovatel oprávněn, je uložitel povinen uhradit bez zbytečného odkladu poté, kdy byl o to opatrovatelem požádán, nejpozději však při převzetí věci.
§523 (2) Opatrovatel je oprávněn se domáhat na uložiteli, aby převzal uloženou věc bez zbytečného odkladu ještě před uplynutím smluvené doby uložení, jestliže další plnění povinností by opatrovateli způsobilo nepřiměřené obtíže, které nemohl v době uzavření smlouvy předvídat, nebo jestliže třetí osoba se domáhá vydání uložené věci.
§527 (2) Jestliže ve smlouvě není uvedeno, zda věc se má opatrovat za úplatu nebo bezplatně, a opatrování věci je předmětem podnikání skladovatele, platí, že strany uzavřely smlouvu o skladování.
§528 (2) Potvrzení o převzetí věci ke skladování může mít povahu cenného papíru, s nímž je spojeno právo požadovat vydání skladované věci (skladištní list).
§528 (3) Skladištní list může znít na doručitele nebo na jméno. Zní-li na doručitele, je skladovatel povinen vydat zboží osobě, která skladištní list předloží. Zní-li na jméno, je povinen věc vydat osobě v skladištním listu uvedené. Skladištní list na jméno může oprávněná osoba převádět rubopisem na jiné osoby, pokud v něm není převod vyloučen. O rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky.
§528 (4) Osoba oprávněná domáhat se na základě skladištního listu vydání věci má postavení ukladatele a je povinna na požádání skladovatele potvrdit na skladištním listu převzetí skladované věci, není však povinna platit skladné. Není-li skladné zaplaceno, není skladovatel povinen zboží vydat, uplatní-li zadržovací právo na zboží uloženém ve skladu.
§528 (5) Skladištní list musí obsahovat alespoň
a) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště skladovatele,
c) označení a množství, váhu nebo objem uskladněného zboží,
d) údaj, zda skladištní list byl vydán na doručitele nebo na řad s uvedením jména nebo firmy či názvu osoby, na jejíž řad byl vydán,
e) označení místa, kde je zboží uskladněno,
f) dobu, na niž je zboží uskladněno,
g) místo a den vydání skladištního listu a podpis skladovatele.
§528 (6) Jestliže skladištní list neobsahuje jméno osoby, na jejíž řad je vydán, považuje se za vystavený na řad ukladatele.
§531 (2) Není-li výše skladného ve smlouvě sjednána, je ukladatel povinen zaplatit skladné obvyklé v době uzavření smlouvy s přihlédnutím k povaze věci, délce a způsobu skladování.
§531 (3) Trvá-li skladování déle než šest měsíců, platí se skladné pololetně pozadu. Skladné za neukončené šestiměsíční období a skladné za kratší dobu skladování se platí při vyzvednutí skladované věci. I po ukončení smlouvy má skladovatel právo na skladné za dobu, po kterou byla skladovaná věc u něho uložena z důvodu, že ji ukladatel včas nevyzvedl.
§531 (4) Skladné kryje všechny náklady spojené se skladováním, nezahrnuje však náklady na pojištění; skladovatel má na ně nárok, jestliže je povinen podle smlouvy dát věc pojistit.
§532 (2) Není-li uvedena lhůta, na kterou se smlouva uzavírá, má se za to, že se uzavírá na dobu neurčitou. Ukladatel může požadovat kdykoli vydání věci a je povinen zaplatit skladné za dobu, kdy věc byla skladována. Vyzvednutím věci smlouva zaniká.
§532 (3) Skladovatel je oprávněn smlouvu vypovědět jednoměsíční výpovědí. Výpovědní lhůta začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena ukladateli.
§533 (2) Skladovatel neodpovídá za škodu na věci, jestliže byla způsobena
a) ukladatelem nebo vlastníkem věci,
b) vadou nebo přirozenou povahou uložené věci, nebo
c) vadným obalem, na který skladovatel při převzetí věci ukladatele upozornil a toto upozornění zahrnul do potvrzení o převzetí věci; neupozornil-li skladovatel na vadnost obalu, neodpovídá za škodu na věci jen tehdy, když vadnost obalu nebyla poznatelná.
§533 (3) Vznikla-li škoda způsobem uvedeným v odstavci 2, je skladovatel povinen vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co nejmenší.
a) zatajil-li ukladatel nebezpečnou povahu věci a hrozí-li z ní skladovateli značná škoda,
b) dluží-li ukladatel skladné za dobu nejméně tři měsíce,
c) hrozí-li vznik podstatné škody na uložené věci, kterou skladovatel nemůže odvrátit, nebo
d) nevyzvedne-li ukladatel věc po skončení doby, po kterou je skladovatel povinen věc skladovat.
§534 (2) Skladovatel může po odstoupení od smlouvy stanovit přiměřenou lhůtu k vyzvednutí věci s upozorněním, že jinak zboží prodá. Po marném uplynutí této lhůty může skladovatel skladované zboží prodat vhodným způsobem na účet ukladatele. Od výtěžku z prodeje, který je povinen skladovatel bez zbytečného odkladu ukladateli vydat, může si odečíst kromě skladného i vynaložené náklady spojené s prodejem.
§536 (2) Dílem se rozumí zhotovení určité věci, pokud nespadá pod kupní smlouvu, montáž určité věci, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy určité věci nebo hmotně zachycený výsledek jiné činnosti. Dílem se rozumí vždy zhotovení, montáž, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.
§536 (3) Cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.
§537 (2) Objednatel je povinen provedené dílo převzít.
§537 (3) Při provádění díla postupuje zhotovitel samostatně a není při určení způsobu provedení díla vázán pokyny objednatele, ledaže se k jejich plnění výslovně zavázal.
§539 (2) Neopatří-li věci objednatel včas, může mu pro to zhotovitel poskytnout přiměřenou lhůtu a po jejím marném uplynutí může sám po předchozím upozornění opatřit věci na účet objednatele. Objednatel je povinen uhradit jejich cenu a účelné náklady s tím spojené bez zbytečného odkladu poté, kdy jej o to zhotovitel požádá.
§539 (3) Věci, které jsou potřebné k provedení díla a k jejichž opatření není podle smlouvy zavázán objednatel, je povinen opatřit zhotovitel.
§540 (2) Za věc převzatou od objednatele do opatrování za účelem jejího zpracování při provádění díla nebo za účelem její opravy nebo úpravy odpovídá zhotovitel jako skladovatel.
§540 (3) Po dokončení díla nebo po zániku závazku dílo provést je zhotovitel povinen bez zbytečného odkladu vrátit objednateli věci od něho převzaté, jež nebyly zpracovány při provádění díla.
§542 (2) V případech, na něž se nevztahuje odstavec 1, nese zhotovitel nebezpečí škody na zhotovované věci a je jejím vlastníkem. Pro určení přechodu nebezpečí škody na zhotovované věci ze zhotovitele na objednatele se použije obdobně ustanovení o přechodu nebezpečí škody na zboží z prodávajícího na kupujícího.
§542 (3) Na zhotovitele nepřechází nebezpečí škody na věci, jež je předmětem údržby, opravy nebo úpravy, ani vlastnické právo k ní.
§543 (2) Zanikl-li závazek provést dílo z důvodu, za který odpovídá objednatel, je objednatel oprávněn požadovat úhradu toho, o co se zhotovitel obohatil.
§544 (2) Zanikl-li závazek v případech uvedených v odstavci 1 z důvodů, za něž odpovídá objednatel, může zhotovitel požadovat úhradu ceny věcí, které účelně opatřil a jež se zpracováním staly součástí zhotovované věci, pokud cena těchto věcí není zahrnuta v nároku zhotovitele podle §548 odst. 2.
§546 (2) Sjednání a poskytnutí záloh na cenu za dílo se nedotýká účinků podle §548 a 549.
§547 (2) Byla-li však cena určena na základě rozpočtu, ohledně něhož ze smlouvy vyplývá, že se nezaručuje jeho úplnost, může se zhotovitel domáhat přiměřeného zvýšení ceny, objeví-li se při provádění díla potřeba činností do rozpočtu nezahrnutých, pokud tyto činnosti nebyly předvídatelné v době uzavření smlouvy.
§547 (3) Byla-li cena určena na základě rozpočtu, který podle smlouvy se považuje za nezávazný, může se zhotovitel domáhat, aby bylo určeno zvýšení ceny o částku, o níž nevyhnutelně převýší náklady účelně vynaložené zhotovitelem, náklady zahrnuté do rozpočtu.
§547 (4) Nesouhlasí-li se zvýšením ceny objednatel, určí její zvýšení soud na návrh zhotovitele.
§547 (5) Objednatel může bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy, požaduje-li zhotovitel zvýšení ceny podle odstavců 2 a 3 o částku, jež přesahuje o více než 10 % cenu stanovenou na základě rozpočtu. V tomto případě je objednatel povinen nahradit zhotoviteli část ceny odpovídající rozsahu částečného provedení díla podle rozpočtu.
§547 (6) Zhotoviteli zaniká nárok na určení zvýšení ceny podle odstavců 2 a 3, jestliže neoznámí nutnost překročení rozpočtované částky a výši požadovaného zvýšení ceny bez zbytečného odkladu poté, kdy se ukázalo, že je nevyhnutelné překročení ceny, jež byla určena na základě rozpočtu.
§548 (2) Odstoupil-li zhotovitel od smlouvy pro prodlení objednatele a nespočívá-li překážka pro splnění povinnosti objednatele v okolnostech vylučujících odpovědnost (§374), náleží zhotoviteli cena, na kterou má nárok na základě smlouvy. Od této ceny se však odečte to, co zhotovitel ušetřil neprovedením díla v plném rozsahu.
§549 (2) Dohodnou-li se strany po uzavření smlouvy na změně díla a nesjednají-li její důsledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit cenu zvýšenou nebo sníženou s přihlédnutím k rozdílu v rozsahu nutné činnosti a v účelných nákladech spojených se změněným prováděním díla.
§551 (2) Zhotovitel, který splnil povinnost uvedenou v odstavci 1, neodpovídá za nemožnost dokončení díla nebo za vady dokončeného díla způsobené nevhodnými věcmi nebo pokyny, jestliže objednatel na jejich použití při provádění díla písemně trval. Při nedokončení díla má zhotovitel nárok na cenu sníženou o to, co ušetřil tím, že neprovedl dílo v plném rozsahu.
§551 (3) Zhotovitel, který nesplnil povinnost uvedenou v odstavci 1, odpovídá za vady díla způsobené použitím nevhodných věcí předaných objednatelem nebo pokynů daných mu objednatelem.
§552 (2) Jestliže zhotovitel neporušil svou povinnost zjistit před započetím provádění díla překážky uvedené v odstavci 1, nemá žádná ze stran nárok na náhradu škody; zhotovitel má nárok na cenu za část díla, jež bylo provedeno do doby, než překážky mohl odhalit při vynaložení odborné péče.
§553 (2) Nesplní-li zhotovitel povinnost uvedenou v odstavci 1, je povinen umožnit objednateli provedení dodatečné kontroly a nést náklady s tím spojené.
§553 (3) Nedostavil-li se objednatel ke kontrole, na kterou byl řádně pozván nebo která se měla konat podle dohodnutého časového rozvrhu, může zhotovitel pokračovat v provádění díla. Jestliže však účast na kontrole byla objednateli znemožněna překážkou, kterou nemohl odvrátit, může objednatel bez zbytečného odkladu požadovat provedení dodatečné kontroly, je však povinen zhotoviteli nahradit náklady způsobené opožděním kontroly.
§554 (2) Není-li toto místo dohodnuto a smlouva zahrnuje povinnost zhotovitele odeslat předmět díla, uskutečňuje se předání předmětu díla jeho předáním prvnímu dopravci, který má uskutečnit přepravu do místa určení. Zhotovitel umožní objednateli uplatnění práv z přepravní smlouvy, pokud tato práva nemá objednatel již na základě této smlouvy.
§554 (3) Jestliže smlouva nestanoví místo předání a ani povinnost zhotovitele odeslat předmět díla, uskutečňuje se předání v místě, v němž se podle smlouvy mělo dílo provádět; není-li ve smlouvě toto místo určeno, uskutečňuje se předání v místě, o němž objednatel věděl nebo musel vědět v době uzavření smlouvy, že v něm bude zhotovitel dílo provádět.
§554 (4) V případech, na něž se nevztahují odstavce 1 až 3, uskutečňuje se předání díla v místě, kde má zhotovitel sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo organizační složku, jestliže její místo včas objednateli oznámí.
§554 (5) Předáním zhotovené věci nabývá k ní objednavatel vlastnické právo, jestliže je do této doby měl zhotovitel, a na objednatele přechází nebezpečí škody na zhotovené věci, jestliže je do této doby nesl zhotovitel. Ustanovení §444 až 446, §455 až 459 a §461 platí obdobně.
§554 (6) Požádá-li o to kterákoli strana, sepíše se o předání předmětu díla zápis, který podepíší obě strany.
§555 (2) Jestliže podle smlouvy má být řádné provedení díla prokázáno provedením dohodnutých zkoušek, považuje se provedení díla za dokončené teprve, když tyto zkoušky byly úspěšně provedeny. K účasti na nich je zhotovitel povinen objednatele včas pozvat.
§555 (3) Neúčast objednatele na zkouškách, k jejichž provedení byl objednatel včas pozván, nebrání provedení zkoušek. Ustanovení §553 odst. 3 o opakování zkoušek platí obdobně.
§555 (4) Výsledek zkoušek se zachytí v zápisu podepsaném oběma stranami. Není-li objednatel přítomen, podepíše zápis místo něho hodnověrná a nestranná osoba, jež se zkoušek zúčastnila.
§560 (2) Zhotovitel odpovídá za vady, jež má dílo v době jeho předání (§554); jestliže však nebezpečí škody na zhotovené věci přechází na objednatele později, je rozhodující doba tohoto přechodu. Za vady díla, na něž se vztahuje záruka za jakost, odpovídá zhotovitel v rozsahu této záruky.
§560 (3) Zhotovitel odpovídá za vady díla vzniklé po době uvedené v odstavci 2, jestliže byly způsobeny porušením jeho povinností.
§560 (4) Spočívá-li dílo ve zhotovení věci, platí obdobně ustanovení §420 až 422 a §426.
§562 (2) Soud nepřizná objednateli právo z vad díla, jestliže objednatel neoznámí vady díla
a) bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistí,
b) bez zbytečného odkladu poté, kdy je měl zjistit při vynaložení odborné péče při prohlídce uskutečněné podle odstavce 1,
c) bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, nejpozději však do dvou let a u staveb do pěti let od předání předmětu díla. U vad, na něž se vztahuje záruka, platí místo této lhůty záruční doba.
§562 (3) Ustanovení §428 odst. 2 a 3 se použijí obdobně na účinky uvedené v odstavci 2.
§563 (2) Pro záruku za jakost díla jinak platí přiměřeně ustanovení §429 až 431.
§566 (2) Je-li zařízení záležitosti předmětem podnikatelské činnosti mandatáře, má se za to, že úplata byla smluvena.
§567 (2) Činnost, k níž se mandatář zavázal, je povinen uskutečňovat podle pokynů mandanta a v souladu s jeho zájmy, které mandatář zná nebo musí znát. Mandatář je povinen oznámit mandantovi všechny okolnosti, které zjistil při zařizování záležitosti a jež mohou mít vliv na změnu pokynů mandanta.
§567 (3) Od pokynů mandanta se může mandatář odchýlit, jen je-li to naléhavě nezbytné v zájmu mandanta a mandatář nemůže včas obdržet jeho souhlas. Ani v těchto případech se však mandatář nesmí od pokynů odchýlit, jestliže je to zakázáno smlouvou nebo mandantem.
§568 (2) Mandant je povinen předat včas mandatáři věci a informace, jež jsou nutné k zařízení záležitosti, pokud z jejich povahy nevyplývá, že je má obstarat mandatář.
§568 (3) Vyžaduje-li zařízení záležitosti uskutečnění právních úkonů jménem mandanta, je mandant povinen vystavit včas mandatáři písemně potřebnou plnou moc.
§568 (4) Není-li plná moc obsažena ve smlouvě, nenahrazuje ji převzetí smluvního závazku mandatářem jednat jménem mandanta, a to ani v případě, že osoba, s kterou mandatář jedná, o tomto závazku ví.
§571 (2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, vznikne mandatáři nárok na úplatu, když řádně vykoná činnost, ke které byl povinen, a to bez ohledu na to, zda přinesla očekávaný výsledek, či nikoliv. Lze-li očekávat, že v souvislosti s vyřizováním záležitosti vzniknou mandatáři značné náklady, může mandatář požadovat po uzavření smlouvy přiměřenou zálohu.
§574 (2) Nestanoví-li výpověď pozdější účinnost, nabývá účinnosti dnem, kdy se o ní mandatář dověděl nebo mohl dovědět.
§574 (3) Od účinnosti výpovědi je mandatář povinen nepokračovat v činnosti, na kterou se výpověď vztahuje. Je však povinen mandanta upozornit na opatření potřebná k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící mandantovi nedokončením činnosti související se zařizováním záležitosti.
§574 (4) Za činnost řádně uskutečněnou do účinnosti výpovědi má mandatář nárok na úhradu nákladů vynaložených podle §572 a na přiměřenou část úplaty.
§575 (2) Ke dni účinnosti výpovědi zaniká závazek mandatáře uskutečňovat činnost, ke které se zavázal. Jestliže tímto přerušením činnosti by vznikla mandantovi škoda, je mandatář povinen jej upozornit, jaká opatření je třeba učinit k jejímu odvrácení. Jestliže tato opatření mandant nemůže učinit ani pomocí jiných osob a požádá mandatáře, aby je učinil sám, je mandatář k tomu povinen.
§575 (3) Závazek mandatáře zaniká jeho smrtí, je-li fyzickou osobou, nebo jeho zánikem, je-li právnickou osobou.
§575 (4) Ohledně činnosti uskutečněné ode dne výpovědi do její účinnosti a uskutečněné podle odstavce 2 má mandatář nárok na úhradu nákladů podle §572 a na část úplaty přiměřené výsledku dosaženému při zařizování záležitosti.
§578 (2) Od pokynů komitenta se může komisionář odchýlit, jen když je to v zájmu komitenta a nemůže-li si vyžádat jeho včasný souhlas. Při porušení této povinnosti nemusí komitent uznat jednání za uskutečněné na svůj účet, jestliže účinnost jednání pro sebe odmítl bez zbytečného odkladu poté, co se o obsahu jednání dověděl.
§579 (2) Komisionář je povinen podávat komitentovi zprávy o zařizování záležitosti způsobem stanoveným ve smlouvě, jinak na výzvu komitenta.
§580 (2) Použije-li komisionář ke splnění závazku jiné osoby, odpovídá jako by záležitost obstarával sám.
§583 (2) Za škodu na věcech uvedených v odstavci 1 odpovídá komisionář podle ustanovení o smlouvě o skladování.
§584 (2) Ve zprávě komisionář označí osobu, s kterou smlouvu uzavřel. Jestliže tak neučiní, je komitent oprávněn vymáhat vůči komisionáři nárok na plnění závazku z této smlouvy.
§587 (2) Komisionáři vzniká nárok na úplatu, jakmile splní povinnosti stanovené v §584 až 586.
§592 (2) Ustanovení smlouvy, jimiž se ukládají vykonavateli kontroly povinnosti, jež by mohly ovlivnit nestrannost prováděné kontroly nebo správnost kontrolního osvědčení, jsou neplatná.
§594 (2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, má se za to, že se kontrola má uskutečnit bez zbytečného odkladu v místě, kde se podle smlouvy nachází předmět kontroly. Není-li toto místo ve smlouvě uvedeno, je objednavatel povinen oznámit včas vykonavateli kontroly dobu a místo, kde se má kontrola uskutečnit.
§595 (2) Není-li úplata smluvena, je objednatel povinen zaplatit úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy se zřetelem k předmětu, rozsahu, způsobu a místu kontroly.
§595 (3) Vedle úplaty je objednatel povinen uhradit vykonavateli kontroly i nutné a účelně vynaložené náklady vzniklé při provedení kontroly, pokud z jejich povahy nevyplývá, že jsou již zahrnuty v úplatě.
§601 (2) Zasílatel je oprávněn žádat, aby mu byl dán písemně příkaz k obstarání přepravy (zasílatelský příkaz), jestliže smlouva nemá písemnou formu.
§602 (2) Stanoví-li smlouva, že před vydáním zásilky nebo dokladu umožňujících nakládat se zásilkou, zasílatel vybere určitou peněžní částku od příjemce nebo uskuteční jiný inkasní úkon, platí přiměřeně ustanovení o bankovním dokumentárním inkasu (§697 a násl.).
§603 (2) Zasílatel odpovídá za škodu na převzaté zásilce vzniklou při obstarávání přepravy, ledaže ji nemohl odvrátit při vynaložení odborné péče.
§603 (3) Zasílatel je povinen zásilku pojistit, jen když to stanoví smlouva.
§605 (2) Použije-li zasílatel k obstarání přepravy dalšího zasílatele (mezizasílatele), odpovídá přitom, jako by přepravu obstaral sám.
§606 (2) Hrozí-li bezprostředně podstatná škoda na zásilce a není-li čas vyžádat si pokyny příkazce nebo prodlévá-li příkazce s takovými pokyny, může zasílatel zásilku prodat vhodným způsobem na účet příkazce.
§607 (2) Příkazce je povinen poskytnout zasílateli přiměřenou zálohu na náklady spojené s plněním závazku zasílatele, a to dříve, než zasílatel začne s jeho plněním.
§607 (3) Příkazce je povinen zaplatit zasílateli úplatu a vzniklé náklady bez zbytečného odkladu poté, kdy zasílatel zajistil obstarání přepravy uzavřením potřebných smluv s dopravci, popřípadě mezi zasílateli a podal o tom zprávu příkazci.
§611 (2) Je-li k provedení přepravy potřeba zvláštních listin, je odesílatel povinen předat je dopravci nejpozději při předání zásilky k přepravě. Odesílatel odpovídá za škodu způsobenou dopravci nepředáním těchto listin nebo jejich nesprávností.
§611 (3) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, smlouva zaniká, jestliže odesílatel nepožádal dopravce o převzetí zásilky v době stanovené ve smlouvě, jinak do šesti měsíců od uzavření smlouvy.
§612 (2) Náložný list je listina, s níž je spojeno právo požadovat na dopravci vydání zásilky v souladu s obsahem této listiny. Dopravce je povinen zásilku vydat osobě oprávněné podle náložného listu, jestliže mu tato osoba náložný list předloží a potvrdí na něm převzetí zásilky.
§613 (2) Práva z náložného listu na doručitele se převádějí předáním náložného listu osobě, která má tato práva nabýt. Práva z náložného listu na jméno lze převést na jinou osobu podle ustanovení o postoupení pohledávky. Práva z náložného listu vystaveného na řad oprávněné osoby lze převést vyplněným nebo nevyplněným rubopisem. Není-li v náložném listu uvedeno, na čí řad je vydán, platí, že je vydán na řad odesílatele.
a) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště fyzické osoby dopravce,
b) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště fyzické osoby odesílatele,
c) označení přepravované věci,
d) údaj, zda byl náložný list vydán na doručitele nebo jméno příjemce, popřípadě údaj, že byl vydán na jeho řad,
e) místo určení,
f) místo a den vydání náložného listu a podpis dopravce.
§614 (2) Byl-li náložný list vydán ve více stejnopisech, vyznačí se jejich počet na každém z nich. Po vydání zásilky oprávněné osobě na jeden stejnopis pozbývají ostatní stejnopisy platnosti.
§617 (2) Je-li dopravci znám příjemce zásilky, je povinen mu zásilku doručit, nebo má-li podle smlouvy příjemce zásilku v místě určení vyzvednout, oznámit mu ukončení přepravy.
§618 (2) Stanoví-li smlouva, že před vydáním zásilky dopravce vybere od příjemce určitou peněžní částku nebo uskuteční jiný inkasní úkon, platí přiměřeně ustanovení o bankovním dokumentárním inkasu (§697 a násl.).
a) podle náložného listu na jméno osoba v něm určená,
b) podle náložného listu na řad osoba, na čí řad byl náložný list vystaven, nebyl-li převeden rubopisem nebo byl-li náložný list převeden, osoba, která je uvedena jako poslední v nepřerušené řadě rubopisů, nebo doručitel náložného listu s posledním rubopisem nevyplněným,
c) podle náložného listu na doručitele osoba, která náložný list předloží dopravci.
§620 (2) Byl-li náložný list převeden rubopisem, zprošťuje se dopravce závazku, jestliže v dobré víře vydá zásilku osobě, která nabyla náložný list na základě rubopisu bez ohledu na to, zda na ni byly převedeny nároky ze smlouvy. O rubopisu platí obdobně ustanovení o směnkách.
§622 (2) Za škodu na zásilce však dopravce neodpovídá, jestliže prokáže, že byla způsobena:
a) odesílatelem, příjemcem nebo vlastníkem zásilky,
b) vadou nebo přirozenou povahou obsahu zásilky včetně obvyklého úbytku, nebo
c) vadným obalem, na který dopravce upozornil odesílatele při převzetí zásilky k přepravě, a byl-li vydán nákladní nebo náložný list, byla v něm vadnost obalu poznamenána; neupozornil-li dopravce na vadnost obalu, neodpovídá dopravce za škodu na zásilce vzniklou v důsledku této vadnosti jen tehdy, jestliže vadnost nebyla při převzetí zásilky poznatelná.
§622 (3) Při škodě na zásilce vzniklé podle odstavce 2 je dopravce povinen vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co nejmenší.
§622 (4) Smlouvou je možno odpovědnost podle předchozích odstavců rozšířit. Ustanovení smlouvy, kterou se omezuje odpovědnost dopravce stanovená podle odstavců 1 až 3, jsou neplatná.
§623 (2) Hrozí-li bezprostředně podstatná škoda na zásilce a není-li čas si vyžádat pokyny odesílatele nebo prodlévá-li odesílatel s takovými pokyny, může dopravce zásilku vhodným způsobem prodat na účet odesílatele.
§624 (2) Při poškození nebo znehodnocení zásilky je dopravce povinen nahradit rozdíl mezi cenou, kterou měla zásilka v době jejího převzetí dopravcem, a cenou, kterou by v této době měla zásilka poškozená nebo znehodnocená.
§625 (2) Dopravci vzniká nárok na přepravné po provedení přepravy do místa určení, nestanoví-li smlouva za rozhodnou jinou dobu.
§625 (3) Nemůže-li dopravce dokončit přepravu pro skutečnosti, za něž neodpovídá, má nárok na poměrnou část přepravného s přihlédnutím k přepravě již uskutečněné.
§628 (2) Vázne-li na zásilce několik zástavních práv, má zástavní právo dopravce přednost před zástavními právy dříve vzniklými a zástavní právo dopravce má přednost před zástavním právem zasílatele.
§630 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§631 (2) Pronajímatel odpovídá za škody způsobené nájemci tím, že dopravní prostředek není způsobilý podle odstavce 1. Této odpovědnosti se pronajímatel zprostí, jestliže prokáže, že nemohl zjistit ani předvídat nezpůsobilost dopravního prostředku při zachování odborné péče do jeho převzetí nájemcem.
§632 (2) Nestanoví-li smlouva něco jiného, nesmí nájemce přenechat užívání dopravního prostředku jiné osobě.
§632 (3) Nájemce je povinen pečovat o to, aby na dopravním prostředku nevznikla škoda. Škodu na dopravním prostředku nese pronajímatel, ledaže škoda byla způsobena nájemcem nebo osobami, jimž nájemce umožnil přístup k dopravnímu prostředku. Nájemce je povinen dát dopravní prostředek pojistit, jen když to stanoví smlouva.
§632 (4) Právo pronajímatele na náhradu škody na dopravním prostředku zanikne, jestliže pronajímatel nepožaduje tuto náhradu na nájemci do šesti měsíců po vrácení dopravního prostředku.
§633 (2) Nájemce je povinen potřebu oprav, k jejichž provedení je povinen podle odstavce 1, oznámit bez zbytečného odkladu pronajímateli. Nesplní-li tuto povinnost, ztrácí právo na úhradu nákladů, může však požadovat, o co se pronajímatel opravou obohatil.
§633 (3) Právo na náklady podle odstavce 1 musí nájemce uplatnit u pronajímatele do tří měsíců po jejich vynaložení, neučiní-li tak, nemůže být právo přiznáno v soudním řízení, jestliže pronajímatel oprávněně namítne, že právo nebylo uplatněno včas.
§634 (2) Nestanoví-li smlouva jinak, je nájemce povinen platit nájemné po ukončení užívání dopravního prostředku, je-li však nájemní smlouva uzavřena na dobu delší než tři měsíce, koncem každého kalendářního měsíce, v němž byl dopravní prostředek užíván.
§635 (2) Neoznámí-li nájemce nemožnost užívání dopravního prostředku bez zbytečného odkladu pronajímateli, jeho povinnost platit nájemné trvá.
§636 (2) Smlouvu o nájmu dopravního prostředku sjednanou na dobu neurčitou lze ukončit výpovědí.
§638 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§639 (2) Provozce je povinen opatřit dopravní prostředek způsobilou posádkou a pohonnými hmotami a dalšími věcmi potřebnými pro smluvené cesty.
§647 (2) Nárok na úhradu nákladů spojených se zprostředkováním má zprostředkovatel vedle provize, jen když to bylo výslovně sjednáno, a v pochybnostech jen při vzniku nároku na provizi.
§649 (2) Jestliže o to zájemce požádá, je zprostředkovatel povinen mu sdělit údaje potřebné k posouzení důvěryhodnosti osoby, s kterou zprostředkovatel navrhuje uzavření smlouvy.
§652 (2) Obchodním zástupcem nemůže být
a) osoba, která může jako orgán zavazovat právnickou osobu,
b) společník či člen podle zákona zmocněný zavazovat ostatní společníky nebo členy, nebo
c) likvidátor nebo insolvenční správce.
§652 (3) Ustanovení o obchodním zastoupení se nepoužijí na
a) obchodní zástupce, jejichž činnost není placena, nebo
b) osoby působící na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému nebo na komoditní burze.
§652 (4) Smlouva o obchodním zastoupení musí mít písemnou formu.
§654 (2) Stanoví-li smlouva, že obchodní zástupce činí právní úkony jménem zastoupeného, řídí se práva a povinnosti s tím související ustanoveními o smlouvě mandátní.
§654 (3) Bez udělené plné moci není obchodní zástupce oprávněn jménem zastoupeného uzavírat obchody, cokoli pro něho přijímat nebo činit jiné právní úkony.
§655 (2) Obchodní zástupce podává zastoupenému zprávu o vývoji trhu a všech okolnostech důležitých pro zájmy zastoupeného, zejména pro jeho rozhodování související s uzavíráním obchodů.
§655 (3) Zahrnuje-li smlouva i uzavírání obchodů obchodním zástupcem jménem zastoupeného, je obchodní zástupce povinen uzavírat tyto obchody jen za obchodních podmínek stanovených zastoupeným, neprojevil-li zastoupený souhlas s jiným postupem.
§655 (4) Nemůže-li zástupce vykonávat svou činnost, musí o tom bez zbytečného odkladu podat zprávu zastoupenému.
a) poskytnout zástupci nezbytnou dokumentaci, která se vztahuje k předmětu obchodů, a
b) obstarat zástupci informace nezbytné k plnění závazků ze smlouvy o obchodním zastoupení, zejména v rozumné lhůtě sdělit obchodnímu zástupci, že předpokládá významné snížení rozsahu činnosti oproti tomu, co by mohl zástupce normálně očekávat.
§655a (2) Zastoupený je povinen informovat obchodního zástupce v přiměřené lhůtě o tom, že přijal, odmítl nebo nesplnil úkon obstaraný zástupcem.
§658 (2) Zástupce ručí za splnění povinností třetí osobou, s níž navrhl zastoupenému uzavření obchodu nebo se kterou jménem zastoupeného uzavřel obchod, jen když se k tomu písemně zavázal a obdrží-li za převzetí ručení zvláštní odměnu. V takovém případě řídí se jeho práva a povinnosti podle ustanovení o ručení.
§659 (2) Nárok na úhradu nákladů spojených se svou činností má obchodní zástupce vedle provize, jen když to bylo sjednáno a nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, jen když mu vznikl nárok na provizi z obchodu, kterého se náklady týkají.
§659 (3) Nárok na provizi a na smluvenou úhradu nákladů nevzniká v případech, kdy obchodní zástupce byl při uzavírání obchodu činný jako obchodní zástupce nebo zprostředkovatel pro osobu, s níž zastoupený uzavřel obchod.
a) jestliže byl obchod uzavřen v důsledku jeho činnosti, nebo
b) jestliže obchod byl uzavřen s třetí osobou, kterou před účinností smlouvy o obchodním zastoupení získal jako zákazníka za účelem uskutečňování obchodů tohoto druhu.
§659a (2) Za úkony uskutečněné během trvání smluvního závazku má obchodní zástupce právo na provizi také v případě, že bylo smluveno výhradní obchodní zastoupení pro určité území nebo okruh osob a jestliže obchod anebo činnost k němu směřující byl uskutečněn se zákazníkem příslušejícím k tomuto území nebo k této skupině osob, nejedná-li se o případ uvedený v §659 odst. 3.
a) jestliže byl úkon uskutečněn především v důsledku činnosti obchodního zástupce, je-li smlouva uzavřena v rozumné lhůtě po ukončení smlouvy, nebo
b) jestliže v souladu s podmínkami uvedenými v §659a byla objednávka třetí osoby obdržena zastoupeným nebo obchodním zástupcem před ukončením smlouvy.
a) zastoupený splnil závazek ze smlouvy,
b) zastoupený byl povinen splnit závazek na základě smlouvy uzavřené s třetí osobou, nebo
c) třetí osoba splnila závazek ze smlouvy.
§660 (2) Právo na provizi vzniká nejpozději v okamžiku, kdy třetí osoba splnila svou část závazku nebo byla povinna ji splnit, splnil-li zastoupený svoji část. Jestliže však má třetí osoba splnit svůj závazek až po uplynutí více než šesti měsíců po uzavření obchodu, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi po uzavření obchodu.
§660 (3) Provize je splatná nejpozději v poslední den měsíce, který následuje po skončení čtvrtletí, ve kterém na ni vzniklo právo.
§660 (4) Od ustanovení odstavců 2 a 3 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.
§660 (5) Je-li základem pro určení provize rozsah splněného závazku třetí osoby, započítává se do tohoto základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá zastoupený.
§662 (2) Provize, která byla již uhrazena, musí být vrácena, jestliže právo na ni zaniklo podle předchozího odstavce.
§662 (3) Od ustanovení odstavce 1 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.
§662a (2) Obchodní zástupce je oprávněn požadovat, aby mu byly poskytnuty veškeré údaje, zejména výpis z účetních knih, které má zastoupený k dispozici a které obchodní zástupce potřebuje k ověření výše provizí, které mu náleží.
§663 (2) Podklady a pomůcky nezbytné podle odstavce 1 zůstávají majetkem zastoupeného a obchodní zástupce je povinen je vrátit po ukončení smlouvy, pokud je obchodní zástupce, vzhledem k jejich povaze, nespotřeboval při plnění svého závazku.
§663 (3) Obchodní zástupce je povinen pro potřebu zastoupeného uschovat doklady, jež nabyl v souvislosti se svou činností, a to po dobu, po kterou tyto doklady mohou být významné pro ochranu zájmů zastoupeného.
§668 (2) Smlouva sjednaná na dobu neurčitou může být ukončena kteroukoliv ze stran výpovědí.
§668 (3) Délka výpovědní lhůty je jeden měsíc pro první rok, dva měsíce pro druhý rok, tři měsíce pro třetí a další roky trvání smluvního závazku. Strany nemohou dohodnout kratší výpovědní lhůtu.
§668 (4) Jestliže smluvní strany dohodnou delší výpovědní lhůty, než jaké stanoví odstavec 3, nesmí být lhůta, kterou je vázán zastoupený, kratší než lhůta, kterou musí dodržet obchodní zástupce.
§668 (5) Nedohodly-li strany něco jiného, musí výpovědní lhůta skončit ke konci kalendářního měsíce.
§668 (6) Předchozí odstavce se použijí i na smlouvy uzavřené na dobu určitou, které se změnily ve smlouvy na dobu neurčitou podle §667, s tím, že výpovědní lhůta bude počítána s přihlédnutím k uplynulé určité době trvání smluvního závazku, která předcházela přeměně na smlouvu na dobu neurčitou.
a) zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významně obchod s dosavadními zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z obchodů s nimi, a
b) placení tohoto odškodnění je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny okolnosti, zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchodů uskutečněných s těmito zákazníky; tyto okolnosti zahrnují také použití nebo nepoužití konkurenční doložky ve smyslu §672a.
§669 (2) Výše odškodnění nesmí překročit roční provizi vypočítanou z ročního průměru odměn získaných zástupcem během posledních pěti let, a trvala-li smlouva dobu kratší než pět let, musí být vypočítáno z průměru za celé smluvní období.
§669 (3) Přiznání odškodnění nezbavuje obchodního zástupce práva na náhradu škody.
§669 (4) Právo na odškodnění vznikne rovněž, jestliže ukončení smlouvy nastane na základě úmrtí obchodního zástupce.
§669 (5) Obchodní zástupce ztrácí právo na odškodnění podle odstavce 1, jestliže neoznámí zastoupenému do jednoho roku od ukončení smlouvy, že uplatňuje svá práva.
§669 (6) Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout odchylně od předchozích odstavců v neprospěch obchodního zástupce.
a) jestliže zastoupený ukončil smlouvu pro takové porušení smluvního závazku obchodním zástupcem, které by opravňovalo k odstoupení od smlouvy,
b) jestliže obchodní zástupce ukončil smlouvu, není-li toto ukončení odůvodněno okolnostmi na straně zastoupeného nebo není-li odůvodněno věkem, invaliditou nebo nemocí obchodního zástupce, jestliže od něj pokračování v činnosti nelze rozumně požadovat, nebo
c) jestliže podle dohody se zastoupeným obchodní zástupce převede práva a povinnosti ze smlouvy o obchodním zastoupení na třetí osobu.
§669a (2) Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout v neprospěch obchodního zástupce odchylně od předchozího odstavce.
§672 (2) Jestliže při sjednání výhradního obchodního zastoupení vykonává obchodní zástupce činnost, jež je předmětem jeho závazku vůči zastoupenému, i pro jiné osoby, může zastoupený odstoupit od smlouvy.
§672a (2) Konkurenční doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná.
§672a (3) V případě pochybností může soud konkurenční doložku, která by omezovala zástupce více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo prohlásit za neplatnou.
§673 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§674 (2) Tichý společník je povinen předmět vkladu předat podnikateli nebo umožnit mu jeho využití při podnikání v době smluvené, jinak bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy.
§674 (3) Nestanoví-li se smlouvou jinak, stává se podnikatel převzetím věci, s výjimkou nemovitých věcí, jejím vlastníkem. Je-li předmětem vkladu nemovitá věc, je podnikatel oprávněn k jejímu užívání po dobu trvání smlouvy. Je-li předmětem vkladu právo a smlouva nestanoví něco jiného, je podnikatel oprávněn po dobu trvání smlouvy k jeho výkonu.
§676 (2) Tichému společníku vzniká nárok na podíl ze zisku do 30 dnů po vyhotovení účetní závěrky. Je-li podnikatelem právnická osoba, běží tato lhůta od schválení této závěrky v souladu s jejími stanovami, společenskou smlouvou nebo zákonem.
§676 (3) Při pozdější ztrátě není společník povinen přijatý podíl na zisku vracet.
§677 (2) Tichý společník není povinen při podílu na ztrátě z podnikání svůj vklad doplňovat a na ztrátě se účastní jen do výše svého vkladu.
§678 (2) Tichý společník však ručí za závazky podnikatele, jestliže
a) jeho jméno je obsaženo ve firmě podnikatele, nebo
b) prohlásí osobě, s níž jedná podnikatel o uzavření smlouvy, že oba podnikají společně.
a) uplynutím doby, na kterou byla uzavřena,
b) výpovědí, nebyla-li smlouva uzavřena na dobu určitou,
c) dosáhne-li podíl tichého společníka na ztrátě výše jeho vkladu,
d) ukončením podnikání, na něž se smlouva vztahuje,
e) prohlášením konkursu na majetek podnikatele nebo zamítnutím insolvenčního návrhu na majetek podnikatele pro nedostatek majetku,
f) prohlášením konkursu na majetek tichého společníka; ustanovení §148 odst. 3 se použije přiměřeně.
§679 (2) Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, lze smlouvu vypovědět nejpozději šest měsíců před koncem kalendářního roku.
§682 (2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§683 (2) Sdělení podle odstavce 1 banka učiní bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy, ledaže ze smlouvy vyplývá, že tak má učinit teprve v době, kdy jí k tomu dá příkazce pokyn.
§683 (3) Závazek banky vůči oprávněnému vzniká oznámením uvedeným v odstavci 1.
§683 (4) Závazek příkazce vůči bance vzniká otevřením akreditivu.
§683 (5) Akreditivní listina může zejména obsahovat povinnost banky zaplatit určitou částku nebo přijmout směnku.
§686 (2) Stanoví-li akreditivní listina, že akreditiv je odvolatelný, může jej banka ve vztahu k oprávněnému změnit nebo zrušit do doby, než oprávněný splní podmínky stanovené v akreditivní listině.
§686 (3) Změnit nebo zrušit akreditiv lze pouze písemně.
§687 (2) Ke změně nebo zrušení akreditivu potvrzeného další bankou se vyžaduje i souhlas potvrzující banky.
§687 (3) Jestliže banka, která akreditiv potvrdila, poskytla plnění oprávněnému v souladu s obsahem akreditivu, má nárok na toto plnění vůči bance, která o potvrzení akreditivu požádala.
§690 (2) Banka odpovídá za škodu způsobenou příkazci ztrátou, zničením nebo poškozením dokumentů převzatých od oprávněného, ledaže tuto škodu nemohla odvrátit ani při vynaložení odborné péče.
§693 (2) Při obstarávání inkasa je banka povinna postupovat s odbornou péčí podle pokynu příkazce, avšak neodpovídá za to, že inkaso se neuskuteční.
§701 (2) Není-li výše úplaty sjednána, je banka oprávněna požadovat úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy.
§702 (2) Uložitel je povinen bance vystavit plnou moc, jež je potřebná k právním úkonům uvedeným v odstavci 1, a uhradit výlohy, které bance vznikly při plnění její povinnosti.
§708 (2) Smlouva o běžném účtu vyžaduje písemnou formu.
§708 (3) § 708 odst. 2, § 709 odst. 1 a 2, § 710 až 714 a § 715 odst. 1 až 3 se nepoužijí pro smlouvu o běžném účtu, která je smlouvou o platebních službách podle zákona upravujícího platební styk.
§709 (2) Smlouva o běžném účtu může obsahovat dále
a) osoby oprávněné nakládat s peněžními prostředky na účtu a způsob nakládání s nimi,
b) výši nebo způsob stanovení výše úrokové sazby, období splatnosti úroků, které banka platí ze zůstatku peněžních prostředků na účtu jeho majiteli, popřípadě ujednání, že úroky nebudou placeny,
c) lhůty, v nichž oznamuje banka majiteli účtu přijaté vklady a platby a provedené výplaty a platby a výši zůstatku peněžních prostředků na účtu a dále formu tohoto oznámení,
d) výši nebo způsob stanovení výše úplaty a způsob, jakým tuto úplatu majitel účtu bance zaplatí, popřípadě ujednání, že úplata nebude bankou požadována. Výši úplaty lze sjednat i odkazem na ceník banky.
§709 (3) Uzavřít nebo změnit smlouvu o běžném účtu anebo ukončit vztah založený smlouvou o běžném účtu (dále jen „nakládání s účtem”) je oprávněn majitel účtu. Jiná osoba než majitel účtu může nakládat s účtem jen na základě zvláštní plné moci udělené majitelem účtu, na níž je jeho podpis úředně ověřen. Úřední ověření podpisu se nevyžaduje, je-li plná moc udělena před bankou.
§709 (4) Je-li zřízen účet pro více osob, má každá z nich postavení majitele účtu. Spolumajitelé nakládají s účtem společně, pokud se ve smlouvě o běžném účtu s bankou nedohodnou, že s účtem nakládá jeden z nich. Nestanoví-li smlouva o běžném účtu nebo rozhodnutí soudu něco jiného, jsou podíly všech spolumajitelů na zůstatku peněžních prostředků na účtu stejné.
§710 (2) S peněžními prostředky na účtu jsou oprávněny nakládat jen osoby uvedené v podpisových vzorech předaných majitelem účtu bance, jiné osoby pouze za podmínek stanovených ve smlouvě o běžném účtu. Podpisové vzory musí mít náležitosti plné moci. Banka je oprávněna nakládat s peněžními prostředky na účtu, stanoví-li tak zákon nebo smlouva o běžném účtu.
§710 (3) Banka je povinna provést platby řádně a včas, pokud majitel účtu splnil požadavky stanovené zákonem a smlouvou o běžném účtu.
§710 (4) Nejsou-li výše úplaty ani způsob jejího stanovení sjednány ve smlouvě o běžném účtu, je majitel účtu povinen platit úplatu obvyklou v době provedení služby.
§712 (2) Banka prokáže majiteli účtu na jeho žádost provedení plateb.
§713 (2) Banka je povinna připsat peněžní prostředky ve prospěch účtu nejpozději ve lhůtách stanovených zvláštním právním předpisem.
§713 (3) Nestanoví-li lhůtu zvláštní právní předpis nebo smlouva o běžném účtu, připíše banka peněžní prostředky ve prospěch účtu nejpozději následující pracovní den poté, kdy získala právo s nimi nakládat.
§714 (2) Úroky z peněžních prostředků na účtu náležejí majiteli účtu ode dne, k němuž byly peněžní prostředky ve prospěch jeho účtu v souladu s §713 odst. 2 nebo 3 připsány, do dne, který předchází dni, k němuž byly peněžní prostředky z účtu majitele odepsány nebo k němuž byly vyplaceny.
§714 (3) Úroková sazba se stanoví jako roční. Úroky jsou splatné, nestanoví-li smlouva o běžném účtu jinak, koncem každého kalendářního měsíce a banka je povinna připsat je k zůstatku peněžních prostředků na účtu nejpozději do pěti pracovních dnů po skončení kalendářního měsíce, za který se k zůstatku peněžních prostředků na účtu připisují.
§714 (4) Nejsou-li výše úrokové sazby nebo způsob jejího stanovení sjednány ve smlouvě o běžném účtu, činí úroková sazba polovinu diskontní sazby stanovené Českou národní bankou ke dni, k němuž se úroky připisují k zůstatku peněžních prostředků na účtu.
§715 (2) Banka může smlouvu o běžném účtu kdykoli písemně vypovědět. Smlouva o běžném účtu zaniká s účinností ke konci kalendářního měsíce, který následuje po měsíci, v němž byla výpověď doručena majiteli účtu.
§715 (3) Jestliže banka vypoví smlouvu o běžném účtu proto, že majitel účtu porušil podstatným způsobem povinnosti ze smlouvy o běžném účtu, zaniká smlouva o běžném účtu dnem doručení výpovědi majiteli účtu. Výpověď musí být v tomto případě podána jako doporučená zásilka na adresu uvedenou ve smlouvě o běžném účtu. Odmítne-li adresát výpověď převzít nebo výpověď nebylo možné doručit, účinky doručení nastávají v den, v němž držitel poštovní licence vrátil výpověď bance.
§715 (4) Zanikne-li smlouva o běžném účtu, banka bez zbytečného odkladu v souladu se zákonem o platebním styku vypořádá pohledávky a závazky týkající se účtu, zejména provede platby uskutečněné prostřednictvím platebních karet a šeků, pokud byly použity do dne zániku smlouvy o běžném účtu, a dále je banka oprávněna si započítat své pohledávky, které má vůči majiteli účtu ze smlouvy o běžném účtu. Majitel účtu je povinen vrátit bance platební karty a tiskopisy šeků, které mu k účtu vydala.
§715 (5) Po vypořádání pohledávek a závazků týkajících se účtu banka účet zruší. Zůstatek peněžních prostředků zrušeného účtu banka vyplatí majiteli účtu, pokud nedal příkaz, aby jej banka převedla na jiný účet nebo vyplatila jím určeným osobám. Banka je oprávněna si započítat svou pohledávku na úplatu za převod zůstatku peněžních prostředků zrušeného účtu na jiný účet, popřípadě svou pohledávku na úhradu nákladů spojených s úschovou zůstatku peněžních prostředků, jestliže nemohl být vyplacen ani převeden na jiný účet. Banka je povinna majiteli po zrušení účtu písemně oznámit, ke kterému dni byl účet zrušen.
§715a (2) Jestliže se banka hodnověrně dozví, že majitel účtu zemřel, zastaví následujícím dnem ty platební transakce z účtu, u kterých majitel účtu stanovil, že po jeho smrti v nich nemá banka pokračovat.
§715a (3) Plná moc udělená majitelem účtu k nakládání s peněžními prostředky na účtu jeho smrtí nezaniká, pokud z jejího obsahu nevyplývá, že má trvat pouze za života majitele účtu.
§715a (4) Je-li bance hodnověrně doloženo, že byl ustanoven správce dědictví, který je oprávněn spravovat běžný účet zemřelého majitele účtu, má práva a povinnosti majitele účtu a banka se řídí jeho příkazy.
§716 (2) Smlouva o vkladovém účtu vyžaduje písemnou formu.
a) osoby oprávněné nakládat s peněžními prostředky na účtu,
b) výši nebo způsob stanovení výše úrokové sazby a období splatnosti úroků, které banka platí ze zůstatku účtu jeho majiteli,
c) lhůty, v nichž oznamuje banka majiteli účtu přijaté vklady a platby a provedené výplaty a platby a výši zůstatku peněžních prostředků na účtu a dále formu tohoto oznámení,
d) ujednání, zda a za jakých podmínek může majitel účtu nakládat s peněžními prostředky na účtu před uplynutím doby určené ve smlouvě o vkladovém účtu nebo před uplynutím výpovědní lhůty (§717 odst. 1).
§717 (2) Stanoví-li to smlouva o vkladovém účtu, není majitel účtu oprávněn nakládat s peněžními prostředky na účtu před uplynutím doby stanovené v odstavci 1.
§717 (3) Majitel účtu se může s bankou dohodnout, že doba určená ve smlouvě o vkladovém účtu se opakovaně prodlužuje.
§717 (4) Je-li smlouva o vkladovém účtu uzavřena na dobu neurčitou, lze vypovědět i část vkladu.
§718 (2) Jsou-li peněžní prostředky uloženy na dobu kratší než jeden rok, jsou úroky splatny po uplynutí lhůty, po kterou jsou peněžní prostředky na účtu vázány, nebo po účinnosti výpovědi podle §717 odst. 1. Nebyla-li smlouva o vkladovém účtu sjednána na dobu určitou, jsou úroky splatny nejpozději koncem každého kalendářního roku.
§718 (3) Jsou-li peněžní prostředky uloženy na dobu delší než jeden rok, je banka povinna na žádost majitele účtu úroky vyplatit po uplynutí kalendářního roku.
§718 (4) Úroky z peněžních prostředků na účtu náležejí majiteli účtu ode dne, k němuž byly peněžní prostředky ve prospěch jeho účtu připsány, do dne, který předchází dni, k němuž byly peněžní prostředky z účtu majitele odepsány nebo k němuž byly vyplaceny.
a) označení, že jde o cestovní šek,
b) příkaz nebo slib vyplatit určitou částku oprávněné osobě,
c) firmu, název nebo jméno výstavce, jeho podpis nebo dostatečnou náhradu podpisu.
§722 (2) Obsahuje-li cestovní šek příkaz k placení, musí obsahovat i označení osoby, které je příkaz určen.
§722 (3) Není-li v cestovním šeku uvedeno označení oprávněné osoby, může proplacení šeku požadovat, kdo šek předloží.
§722 (4) Cestovní šek lze vystavit i na jinou než českou měnu.
§723 (2) Proplacení šeku musí být na něm potvrzeno podpisem oprávněné osoby.
§725 (2) Slib odškodnění musí být učiněn písemně.
§726 (2) Příjemce slibu je povinen uskutečnit jednání, o nějž ho slibující žádá, jen když se k tomu zavázal.
§731 (2) Věřitel je povinen řádně požádat o dovozní povolení nebo jiné úřední povolení, které se vyžaduje pro přijetí plnění ve stanoveném místě plnění.
§731 (3) Povinnost podle odstavce 1 vzniká, jestliže v něm uvedená povolení jsou vyžadována v době plnění bez ohledu na to, zda byla vyžadována již v době uzavření smlouvy.
§731 (4) Je-li žadateli pravomocně zamítnuta žádost o udělení povolení, nastávají účinky nemožnosti plnění. Strana, která o povolení neúspěšně požádala, je povinna druhé straně nahradit škodu způsobenou zánikem závazku, ledaže smlouva byla uzavřena s odkládací podmínkou udělení povolení.
§731 (5) Na závazkové vztahy upravené tímto dílem zákona se nepoužije §47 občanského zákoníku.
§732 (2) Jestliže právní předpisy státu, na jehož území má dlužník sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště, nebo jiné rozhodné právní předpisy brání placení v měně uvedené v odstavci 1, je dlužník povinen nahradit škodu, která věřiteli vznikla placením v jiné měně.
§737 (2) Při použití §470 je rozhodující běžná cena, která je sjednávána v místě, kde má být zboží dodáno, nebo není-li tam taková cena, běžná cena ve srovnatelném jiném místě, přičemž se vezme zřetel na rozdíl v dopravních nákladech.
§742 (2) Toto ujednání vyžaduje písemnou formu a jeho platnost je závislá na platnosti kupní smlouvy, jejíž je součástí nebo v souvislosti s níž bylo smluveno.
§744 (2) Není-li ve smlouvě stanoveno, ke kterým měnovým kursům se přihlíží, má se za to, že jsou rozhodné střední devizové kursy platné ve státu, v němž má dlužník sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště, a to v době uzavření smlouvy a v době, kdy je peněžitý závazek plněn.
§744 (3) Je-li v doložce použito k zajištění více měn, je rozhodující průměr kursů mezi zajišťovanou měnou a zajišťujícími měnami, pokud z doložky nevyplývá něco jiného.
§745 (2) Není-li smlouva sjednána písemně nebo není-li v ní určena oblast nebo druhy zboží, na něž se smlouva vztahuje, je neplatná.
§749 (2) Dodává-li dodavatel v rozporu se smlouvou jiným odběratelům, může odběratel odstoupit od smlouvy.
§758 (2) Ceny, úplaty a jiná peněžitá plnění, jež jsou předmětem závazků podle smluv upravených tímto zákonem a jsou předmětem úpravy předpisů uvedených v odstavci 1, se považují za ceny podle těchto předpisů.
§761 (2) Ustanovení §70 až 75 se použijí obdobně i na likvidaci jiných právnických osob než obchodních společností, jestliže nemají právního nástupce a z právních předpisů, jež je upravují, nevyplývá něco jiného.
§762 (2) Ustanovení §187 odst. 1 písm. c), §191, §211 odst. 1, §211 odst. 3, §215 a §216 odst. 1 tohoto zákona se nepoužijí, rozhodne-li Česká národní banka o snížení základního kapitálu banky podle zvláštního právního předpisu.
§763 (2) Podle dosavadních předpisů se až do svého zakončení posuzují všechny lhůty, které začaly běžet přede dnem účinnosti tohoto zákona, jakož i lhůty pro uplatnění práv, která se podle předchozího odstavce řídí dosavadními předpisy, i když začnou běžet po účinnosti tohoto zákona.
§764 (2) Ustanovení společenské smlouvy, popřípadě stanov obchodních společností uvedených v odstavci 1, která odporují donucujícím ustanovením tohoto zákona, pozbývají závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti; společníci, popřípadě orgány obchodních společností přizpůsobí do jednoho roku od tohoto dne společenské smlouvy, popřípadě stanovy úpravě tohoto zákona a zašlou je rejstříkovému soudu. Jestliže tak neučiní, vyzve je k tomu rejstříkový soud, který ve výzvě zároveň stanoví dodatečnou přiměřenou lhůtu. Po marném uplynutí této dodatečné lhůty soud společnost zruší a nařídí její likvidaci.
§764 (3) Akcie vydané před účinností tohoto zákona, s nimiž jsou spojeny výhody, které tento zákon nepřipouští, pozbývají těchto výhod dnem účinnosti tohoto zákona.
§765 (2) Družstva přeměněná podle odstavce 1 přizpůsobí své stanovy tomuto zákonu ve lhůtě stanovené zvláštním zákonem uvedeným v odstavci 1. Do této doby předloží své stanovy přizpůsobené úpravě družstev podle tohoto zákona rejstříkovému soudu s žádostí o provedení potřebných změn v obchodním rejstříku. S přizpůsobenými stanovami předloží současně zápis o členské schůzi, na které byla schválena změna stanov. Zápis zahrne schválenou výši zapisovaného základního jmění a podíly členů na něm. Zapsáním změn se pokládají dosavadní družstva za družstva založená podle tohoto zákona.
§765 (3) Právní povaha družstev uvedených v odstavci 1 se řídí do zápisu změn v obchodním rejstříku podle odstavce 2 dosavadními právními předpisy a stanovami.
§765 (4) Jestliže družstva uvedená v odstavci 1 nepožádají o provedení změn v obchodním rejstříku ve stanovené lhůtě a neučiní tak ani po výzvě soudu, nařídí soud likvidaci družstva.
§765 (5) Ustanovení zvláštního zákona uvedeného v odstavci 1, jež upravují majetkové podíly na čistém obchodním jmění družstva, se použijí i pro určení podílu na likvidačním zůstatku. Není-li rozdělení schváleno valnou hromadou oprávněných osob, rozhodne o rozdělení soud.
§766 (2) Právní povaha a vnitřní poměry právnických osob uvedených v odstavci 1 až do přeměny na obchodní společnosti nebo družstva, popřípadě do zrušení se řídí dosavadními právními předpisy.
§766 (3) Je-li zakladatelem právnických osob uvedených v odstavci 1 družstvo, počíná lhůta jednoho roku stanovená v odstavci 1 běžet od nabytí účinnosti zvláštního zákona (§765 odst. 1).
§767 (2) Trvání jiných právnických osob vyvíjejících podnikatelskou činnost, než které jsou uvedeny v §764 až 766 a které vznikly před nabytím účinnosti tohoto zákona podle dřívějších právních předpisů, zůstává tímto zákonem nedotčeno. Jejich právní povaha a vnitřní právní poměry se řídí právními předpisy, podle nichž byly zřízeny.
§768 (2) Právnické osoby, které se podle dosavadních předpisů zapisují do podnikového rejstříku, se od účinnosti tohoto zákona zapisují do obchodního rejstříku.
§768 (3) Zápisy v podnikovém rejstříku, které neodpovídají ustanovením tohoto zákona, musí být uvedeny do souladu s tímto zákonem do jednoho roku od jeho účinnosti. Pokud tak zapsaná osoba neučiní, soud ji vyzve k úpravě zápisu a stanoví přiměřenou lhůtu. To se netýká právnických osob uvedených v §766.
§768 (4) Právnické osoby nebo jejich organizační složky, které se podle tohoto zákona zapisují do obchodního rejstříku a nejsou zapsány ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona do podnikového rejstříku, jsou povinny podat návrh na zápis do šesti měsíců od nabytí účinnosti tohoto zákona.
1. §352 občanského zákoníku č. 141/1950 Sb.,
2. zákon č. 101/1963 Sb., o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku (zákoník mezinárodního obchodu),
3. hospodářský zákoník č. 109/1964 Sb., ve znění zákona č. 82/1966 Sb., zákonného opatření č. 13/1967 Sb., zákona č. 69/1967 Sb., zákona č. 72/1970 Sb., zákona č. 138/1970 Sb., zákona č. 144/1975 Sb., zákona č. 165/1982 Sb., zákona č. 98/1988 Sb. a zákona č. 103/1990 Sb.,
4. zákon č. 173/1988 Sb., o podniku se zahraniční majetkovou účastí, ve znění zákona č. 112/1990 Sb.,
5. zákon č. 67/1989 Sb., o národohospodářském plánování,
6. zákon č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech,
7. zákon č. 162/1990 Sb., o zemědělském družstevnictví,
8. zákon č. 176/1990 Sb., o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném družstevnictví,
9. §1 odst. 2, §3 odst. 2 a §4 zákona č. 174/1950 Sb., o dražbách mimo exekuci,
10. zákon č. 42/1980 Sb., o hospodářských stycích se zahraničím, ve znění zákona č. 102/1988 Sb. a zákona č. 113/1990 Sb., s výjimkou ustanovení §2, 3, 13 až 16, §17 odst. 2 písm. c) , §18 odst. 1, §19 odst. 1 písm. i), §22 písm. j), §43 až 56, 58 a 64,
11. §13 odst. 1 a §16 odst. 3 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů,
12. nařízení vlády České a Slovenské Federativní Republiky č. 81/1989 Sb., o povinném projednávání dodavatelsko-odběratelských vztahů a konkretizaci závazných výstupů státního plánu u dodávek produkce,
13. nařízení vlády České a Slovenské Federativní Republiky č. 256/1990 Sb., kterým se stanoví vývozy a dovozy věcí a další činnosti, k jejichž provádění se vyžaduje povolení zahraničně obchodní činnosti,
14. nařízení vlády České a Slovenské Federativní Republiky č. 132/1991 Sb., kterým se stanoví případy, kdy může podnik se zahraniční majetkovou účastí vzniknout bez povolení,
15. vyhláška Ministerstva národní obrany č. 118/1964 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobků a vývojových prací určených k zajištění obranyschopnosti státu, ve znění vyhlášky č. 144/1989 Sb.,
16. vyhláška Ministerstev všeobecného strojírenství a těžkého strojírenství č. 135/1964 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky strojírenských výrobků, ve znění vyhlášky č. 57/1972 Sb., č. 107/1981 Sb. a č. 28/1990 Sb.,
17. vyhláška Ministerstva všeobecného strojírenství č. 136/1964 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav strojírenských výrobků, ve znění vyhlášky č. 27/1990 Sb.,
18. vyhláška Ministerstva všeobecného strojírenství č. 137/1964 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav silničních vozidel pro motorovou dopravu, ve znění vládního nařízení č. 38/1966 Sb. a vyhlášky č. 26/1990 Sb.,
20. vyhláška Státní komise pro techniku, Ministerstva financí a hlavního arbitra Československé socialistické republiky č. 87/1966 Sb., o některých ekonomických opatřeních v investiční výstavbě, ve znění nařízení vlády Československé socialistické republiky č. 136/1973 Sb.,
21. vyhláška Ministerstva zemědělství a výživy a Ministerstva lesního a vodního hospodářství č. 73/1967 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav zemědělských a lesních mechanizačních prostředků, polních a zemních prací, chemizace a jiných zemědělských prací, ve znění vyhlášky č. 147/1989 Sb.,
22. vyhláška ministerstev chemického průmyslu, stavebnictví, spotřebního průmyslu, těžkého průmyslu a zahraničního obchodu č. 187/1968 Sb., kterou se stanoví záruční doby u dodávek pro výstavbu budov pro bydlení,
23. vyhláška Federálního ministerstva dopravy č. 152/1971 Sb., o hospodářských závazcích v silniční nákladní dopravě,
24. vyhláška Federálního ministerstva dopravy č. 156/1971 Sb., o hospodářských závazcích ve vnitrostátní vodní nákladní dopravě,
25. vyhláška předsedy Státní banky československé a Federálního ministerstva financí č. 118/1972 Sb., o pokladních operacích v socialistických organizacích,
26. vyhláška Federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj č. 101/1973 Sb., o projektových soutěžích, ve znění vyhlášky č. 124/1991 Sb.,
27. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 104/1973 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky stavebních prací,
28. vyhláška Federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj a Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 77/1977 Sb., o centrální regulaci výrobků a materiálů ve výstavbě,
29. vyhláška Federálního ministerstva hutnictví a těžkého strojírenství č. 82/1977 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky hutních výrobků, rud, magnezitových výrobků a kovového odpadu, ve znění vyhlášky č. 30/1990 Sb.,
30. vyhláška Federálního ministerstva paliv a energetiky č. 106/1977 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky tuhých paliv, ve znění vyhlášky č. 1/1987 Sb. a vyhlášky č. 3/1990 Sb.,
31. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 44/1978 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobků chemického průmyslu, ve znění vyhlášek č. 26/1982 Sb. a č. 12/1988 Sb.,
32. vyhláška Federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 84/1978 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky oprav zemědělské techniky, ve znění vyhlášky č. 148/1989 Sb.,
33. vyhláška Federálního ministerstva dopravy č. 1/1980 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky leteckých prací v zemědělství, lesním a vodním hospodářství, ve znění vyhlášky č. 37/1990 Sb.,
34. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 28/1980 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky polygrafických výrobků, ve znění vyhlášky č. 199/1989 Sb.,
35. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 38/1980 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky výrobků dodávaných organizacemi vnitřního obchodu, ve znění vyhlášky č. 200/1989 Sb.,
36. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 61/1980 Sb., o zřizování a činnosti organizačních složek československých právnických osob v zahraničí,
37. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 62/1980 Sb., o kontrole zahraničně obchodní činnosti,
38. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu a Federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj č. 64/1980 Sb., o postupu při nakládání průmyslovými právy a výrobně technickými poznatky ve vztahu k zahraničí,
39. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 140/1980 Sb., o preventivní kontrole vyváženého a dováženého zboží a o průkazu o použití a využití dovezeného zboží,
40. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 27/1981 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky zdravotnických a veterinárních výrobků, ve znění vyhlášky č. 142/1989 Sb.,
41. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 53/1981 Sb., o podmínkách poskytování zahraničně hospodářských služeb v oblasti dopravy,
42. vyhláška Ministerstva kultury České socialistické republiky č. 57/1981 Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně hospodářských služeb v oblasti kultury a o kontrole těchto služeb,
43. vyhláška Ministerstva kultury Slovenské socialistické republiky č. 61/1981 Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně hospodářských služeb v oblasti kultury a o kontrole těchto služeb,
44. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 91/1981 Sb., kterou se vydávají základní podmínky dodávky zeleniny a ovoce mezi organizacemi vnitřního obchodu a pro průmyslové zpracování, ve znění vyhlášky č. 180/1989 Sb.,
45. vyhláška Federálního ministerstva financí č. 179/1982 Sb., o rozsahu a podmínkách smluvního pojištění socialistických organizací,
46. vyhláška Federálního ministerstva pro technický a investiční rozvoj č. 181/1982 Sb., o základních podmínkách dodávky k zabezpečení vědeckotechnického rozvoje, ve znění vyhlášky č. 154/1989 Sb.,
47. vyhláška Ministerstva zdravotnictví České socialistické republiky č. 23/1983 Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně hospodářských služeb v oblasti lázeňské léčby a o kontrole těchto služeb,
48. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 24/1983 Sb., o základních podmínkách dodávky sběrných surovin, ve znění vyhlášky č. 140/1989 Sb.,
49. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 104/1983 Sb., o dovozu investičních celků,
50. vyhláška Federálního ministerstva dopravy č. 8/1984 Sb., o základních podmínkách některých činností prováděných Československými státními dráhami v souvislosti s přepravou,
51. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 11/1984 Sb., o základních podmínkách dodávky stavebních hmot a dílců,
52. vyhláška Ministerstva zdravotnictví Slovenské socialistické republiky č. 61/1984 Sb., o udělování, změně a odnímání povolení k poskytování zahraničně hospodářských služeb v oblasti lázeňské léčby a o kontrole těchto služeb,
53. vyhláška Federálního ministerstva hutnictví a těžkého strojírenství, Federálního ministerstva všeobecného strojírenství a Federálního ministerstva elektrotechnického průmyslu č. 13/1985 Sb., o základních podmínkách strojírenských a elektrotechnických dodávek uskutečňovaných vyššími dodavatelskými formami a některých dalších dodávek určených pro tuzemsko, ve znění vyhlášky č. 29/1990 Sb.,
54. vyhláška Federálního statistického úřadu č. 49/1985 Sb., o základních podmínkách dodávky prací a služeb v oblasti automatizovaného zpracování dat, ve znění vyhlášky č. 170/1989 Sb.,
55. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu, Federálního ministerstva hutnictví a těžkého strojírenství, Federálního ministerstva všeobecného strojírenství a Federálního ministerstva elektrotechnického průmyslu č. 31/1986 Sb., o základních podmínkách dodávky vývozních investičních celků,
56. vyhláška Federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 130/1988 Sb., o zásadách prodeje zemědělských výrobků členům a pracovníkům socialistických organizací se zemědělskou výrobou,
57. vyhláška Federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 155/1988 Sb., o základních podmínkách dodávky zemědělských výrobků,
58. vyhláška Federálního ministerstva zemědělství a výživy č. 156/1988 Sb., o základních podmínkách dodávky potravinářských a některých jiných výrobků,
59. vyhláška Federálního ministerstva dopravy a spojů č. 143/1989 Sb., o smlouvě o přípravě přeprav železničních vozových zásilek,
60. vyhláška Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 57/1990 Sb., o přechodné odchylné úpravě hospodářských závazků od ustanovení §295 odst. 2 hospodářského zákoníku pro odvětví Federálního ministerstva hutnictví, strojírenství a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebnictví České socialistické republiky a Ministerstva výstavby a stavebnictví Slovenské socialistické republiky,
61. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 265/1990 Sb., o zřizování a provozování obchodních zastupitelství zahraničních osob,
62. vyhláška Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 533/1990 Sb., o udělování povolení k zahraničně obchodní činnosti, o provádění zahraničně obchodní činnosti bez registrace nebo povolení a o provádění zahraničně obchodní činnosti zahraničními osobami,
63. vyhláška Státní banky československé č. 386/1991 Sb., o platebním styku a zúčtování,
64. vyhláška Státní banky československé č. 414/1991 Sb., o mezibankovním platebním styku a zúčtování,
65. výnos Federálního ministerstva dopravy č. 17.525/1981, o postupu československých organizací při poskytování zahraničně hospodářských služeb při přepravě věci (registrován v částce 33/1981 Sb.),
66. výnos Státní arbitráže Československé socialistické republiky č. 2/1984 ze dne 15. listopadu 1984, kterým se stanoví odchylná úprava hospodářských závazků pro stavby jaderně energetických částí elektrárny Temelín (registrován v částce 1/1985 Sb.),
67. vyhláška Ministerstva vnitřního obchodu č. 4/1952 Ú. l., kterou se vydávají podrobnější předpisy o dražbách mimo exekuci,
68. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 12/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
69. základní podmínky dodávky výrobků dovážených organizacemi zahraničního obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění doplňku ze dne 30. března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 10/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
70. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního obchodu Metalimex a Kerametal, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 27/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
71. základní podmínky dodávky výrobků dovážených organizacemi zahraničního obchodu Metalimex a Kerametal, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 26/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
72. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu Pragoexport, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 11/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
73. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených organizacemi zahraničního obchodu Ligna Praha a Drevounia Bratislava, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 13/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
74. základní podmínky dodávky výrobků dovážených organizacemi zahraničního obchodu Ligna Praha a Drevounia Bratislava, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30.března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 9/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
75. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu Československá keramika, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 25/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
76. základní podmínky dodávky výrobků dovážených podnikem zahraničního obchodu Československá keramika, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 24/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
77. základní podmínky dodávky strojírenských výrobků pro vývoz, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 5/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
78. základní podmínky dodávky strojírenských výrobků z dovozu, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30.března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 5/1980 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
80. základní podmínky dodávky surovin, materiálů a výrobků dovážených organizacemi zahraničního obchodu Centrotex, Exico a Karaexport, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 5/1979 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
81. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu Ferromet, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 7/1978 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
82. základní podmínky dodávky výrobků dovážených podnikem zahraničního obchodu Artia a a. s. Slovart, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 19/1981 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
83. základní podmínky dodávky výrobků vyvážených podnikem zahraničního obchodu Artia a a. s. Slovart, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30. března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 18/1981 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
84. základní podmínky dodávky pro vývoz potravin a zemědělských výrobků, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 33/1977 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
85. základní podmínky dodávky potravin a zemědělských výrobků z dovozu, vydané ministrem zahraničního obchodu dne 25. července 1964, ve znění změn a doplňků provedených doplňkem ze dne 30.března 1965 a výnosem Federálního ministerstva zahraničního obchodu č. 19/1983 Věstníku Federálního ministerstva zahraničního obchodu,
86. výnos Federálního ministerstva zahraničního obchodu ze dne 7. července 1978, kterým se vydávají základní podmínky dodávky sklářských výrobků vyvážených akciovou společností Skloexport.
Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, nabyl účinnosti dnem 1. ledna 1993.
Zákon č. 600/1992 Sb., o cenných papírech, nabyl účinnosti dnem vyhlášení (28. prosince 1992).
Zákon č. 286/1993 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb., a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb. a zákona č. 600/1992 Sb., nabyl účinnosti dnem vyhlášení (29. listopadu 1993).
Zákon č. 156/1994 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, nabyl účinnosti dnem vyhlášení (29.července 1994).
Zákon č. 84/1995 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nabyl účinnosti dnem 1. července 1995.
Zákon č. 94/1996 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, nabyl účinnosti dnem 1. června 1996.
Zákon č. 142/1996 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, nabyl účinnosti dnem 1. července 1996, s výjimkou čl. I bodů 75 a 79 a čl. II bodu 5, které nabyly účinnosti dnem vyhlášení (30. května 1996).
Zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku, nabyl účinnosti dnem 1. července 1997.
Zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, nabyl účinnosti dnem 1. dubna 1998.
Zákon č. 165/1998 Sb., kterým se mění zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, nabyl účinnosti dnem 1.září 1998.
Zákon č. 356/1999 Sb., kterým se mění zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, nabyl účinnosti prvním dnem třetího měsíce ode dne vyhlášení (1. března 2000).
Zákon č. 27/2000 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o veřejných dražbách, nabyl účinnosti dnem, kdy nabyl účinnosti zákon o veřejných dražbách (1. května 2000).
Zákon č. 29/2000 Sb., o poštovních službách a o změně některých zákonů (zákon o poštovních službách), nabyl účinnosti dnem 1. července 2000.
Zákon č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, nabyl účinnosti dnem 1. ledna 2001.
Zákon č. 105/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, nabyl účinnosti dnem 1. května 2000.
Zákon č. 367/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, nabyl účinnosti dnem 1. ledna 2001.
Zákon č. 370/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, nabyl účinnosti dnem 1. ledna 2001, s výjimkou §21 odst. 5, §27a odst. 4, §28 odst. 4 a §31a obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona.
Ustanovení §21 odst. 5 obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 370/2000 Sb., nabylo účinnosti dnem 1.února 2001.
Ustanovení §27a odst. 4 a §28 odst. 4 obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 370/2000 Sb., nabývají účinnosti dnem vstupu smlouvy o přistoupení České republiky k Evropské unii v platnost.
Ustanovení §183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 370/2000 Sb., pozbývá platnosti dnem vstupu smlouvy o přistoupení České republiky k Evropské unii v platnost.
Ustanovení §31a obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 370/2000 Sb., nabylo účinnosti dnem vyhlášení zákona č. 370/2000 Sb. (25. října 2000).
2. Ukládá-li tento zákon osobě, která nevzniká ke dni zápisu do obchodního rejstříku, povinnost zapsat se do obchodního rejstříku, je tato osoba povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
3. Ukládá-li tento zákon povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, musí ten, komu taková povinnost svědčí, podat návrh na zápis do obchodního rejstříku nebo uložit listinu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud tento zákon nestanoví jinak. Tyto povinnosti neplatí ohledně zápisů a listin týkajících se přeměn právnických osob, k nimž došlo podle dosavadních právních předpisů.
4. Dosavadní předtištěné obchodní listiny (§13a), jež nemají náležitosti stanovené tímto zákonem, lze používat nejdéle po dobu šesti měsíců od účinnosti tohoto zákona. Podnikatelé jsou povinni přizpůsobit svoji firmu požadavkům tohoto zákona do dvou let ode dne nabytí jeho účinnosti.
5. Byla-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona společnost již založena, postupuje se až do vzniku společnosti podle dosavadních právních předpisů, pokud se zakladatelé nedohodnou na postupu podle tohoto zákona.
6. Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti, postupuje se až do zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle dosavadních právních předpisů, pokud valná hromada do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona nerozhodne, že má být postupováno podle tohoto zákona.
7. Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zrušení nebo přeměně společnosti, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, pokud společníci nebo příslušný orgán společnosti nerozhodnou do tří měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona o tom, že bude uplatněn postup podle tohoto zákona. Důvody vylučující možnost podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady se použijí i na rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace, jež byla přijata přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Ustanovení tohoto zákona na ochranu věřitelů a ustanovení týkající se doplatků na dorovnání se použijí i na případy, kdy rozhodnutí o zrušení společnosti bylo přijato přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona a ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona nebylo ještě zapsáno do obchodního rejstříku.
8. Jestliže byl přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněn veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.
9. Jestliže bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona přijato rozhodnutí podle §186a, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.
10. Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona společnosti doručeno oznámení o odstoupení z funkce podle §66 odst. 1, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.
11. Byla-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku, smlouva o nájmu podniku nebo jeho části, jsou účastníci smlouvy povinni přizpůsobit ji požadavkům tohoto zákona, podat návrh na zápis do obchodního rejstříku a uložit smlouvu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku anebo o nájmu podniku nebo jeho části musí být schválena valnou hromadou podle tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak zaniká.
12. Ustanovení §66a odst. 14 a 15 o ručení a odpovědnosti se vztahují na závazky po dni nabytí účinnosti tohoto zákona.
13. Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení o zrušení společnosti podle §69b, soud pokračuje v řízení podle ustanovení tohoto zákona o neplatnosti společnosti.
14. Ustanovení o ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle tohoto zákona se nepoužije na závazky, které vznikly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
15. Ustanovení tohoto zákona o formě společenské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanov a jejich změn se nevztahují na společenské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanovy a jejich změny, které byly dohodnuty nebo usneseny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
16. Ustanovení §120 odst. 2 a 3 se dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vztahují i na obchodní podíly nabyté společností nebo jí ovládanou osobou před účinností tohoto zákona.
17. Pokud bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení podle §131, 183 nebo 242, pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona.
18. Společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, jež vznikly podle dosavadních právních předpisů, nejsou povinny zvýšit základní kapitál do výše stanovené tímto zákonem, nemohou však rozhodnout o snížení základního kapitálu pod částku stanovenou tímto zákonem. Budou-li však tyto společnosti po účinnosti tohoto zákona zvyšovat základní kapitál, zvýší jej alespoň tak, aby dosáhly výše základního kapitálu vyžadované tímto zákonem.
20. Společnosti jsou povinny uvést společenské smlouvy a stanovy do souladu s ustanoveními tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud z ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného, jinak může soud i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci. Společník, který zneužije svého postavení ve společnosti nebo bude vázat přizpůsobení společenské smlouvy nebo stanov na neoprávněné výhody a v důsledku toho zmaří přizpůsobení společenské smlouvy nebo stanov požadavkům tohoto zákona, odpovídá ostatním společníkům a věřitelům společnosti za škodu, jež jim v důsledku tohoto jednání vznikla.
21. Nestanoví-li tento zákon jinak, ustanovení společenských smluv a stanov upravujících práva a povinnosti společníků nebo společnosti v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona pozbývají platnosti dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. To neplatí pro pravidla o svolávání valné hromady.
22. Pokud byly akcie na jméno zastaveny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se na prodej takto zastavených akcií ustanovení tohoto zákona.
23. Pokud majitel akcie na jméno požádal orgán společnosti o udělení souhlasu s převodem akcie přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona a příslušný orgán společnosti nerozhodne o žádosti do dvou měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, platí, že souhlas byl dán.
24. Pokud přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vzniklo akcionáři právo na odkoupení akcií na jméno podle §156 odst. 4 obchodního zákoníku, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, pokud se účastníci nedohodnou do jednoho měsíce ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona na použití tohoto zákona.
25. Dosavadní zaměstnanecké akcie přestávají být zvláštním druhem akcií dnem, kdy valná hromada rozhodne o změně zaměstnaneckých akcií na kmenové akcie bez zvláštních práv podle §158 nebo rozhodne o změně stanov, jež upraví podmínky pro nabývání kmenových akcií zaměstnanci společnosti podle §158 tohoto zákona, nejpozději však uplynutím dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Do té doby se použijí na zaměstnanecké akcie dosavadní právní předpisy.
26. V případě, že v důsledku použití tohoto zákona vznikne mezi určitými osobami vztah ovládající a ovládané osoby, ačkoliv podle dosavadní právní úpravy takovými osobami nebyly, jsou povinny uvést své vzájemné vztahy do souladu s tímto zákonem do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jestliže takovou povinnost dosud neměly. Ovládaná osoba je povinna zcizit obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby, jež má ve svém majetku, do 18 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak ji soud může i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
27. Ovládaná osoba je povinna vytvořit rezervní fond vyžadovaný podle tohoto zákona do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud ke dni účinnosti tohoto zákona má ve svém majetku obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby a tuto povinnost dosud neměla, jinak je povinna bez zbytečného odkladu tyto akcie nebo obchodní podíl zcizit.
28. Kdo ke dni účinnosti tohoto zákona splňuje podmínky stanovené tímto zákonem pro vznik povinnosti učinit nabídku převzetí, ačkoliv ji podle dosavadní právní úpravy neměl, není povinen učinit nabídku převzetí podle tohoto zákona.
29. Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona splňují podmínky pro vznik oznamovací povinnosti podílu na hlasovacích právech podle ustanovení tohoto zákona, jsou povinny splnit oznamovací povinnost uloženou tímto zákonem do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud jim nevznikne povinnost oznámit zvýšení nebo snížení podílu na hlasovacích právech před uplynutím této doby.
30. Pokud byla přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona svolána valná hromada na den po dni nabytí účinnosti tohoto zákona a text pozvánky na valnou hromadu již nelze změnit, použijí se na náležitosti pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání dosavadní právní předpisy.
31. Ustanovení tohoto zákona o dohodách o výkonu hlasovacích práv se použijí i na dohody o výkonu hlasovacích práv, jež byly uzavřeny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
32. Ustanovení tohoto zákona o důkazním břemenu ve vztahu k prokazování splnění povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře se nepoužijí na jednání, k nimž došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
33. Jestliže jsou ke dni účinnosti tohoto zákona členy dozorčí rady akciové společnosti zvolenými zaměstnanci osoby, jež nesplňují požadavky tohoto zákona, končí jejich funkční období nejpozději uplynutím 1 roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
34. Jestliže jsou ke dni účinnosti tohoto zákona statutárním orgánem, jeho členem nebo členem jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, osoby, jež nesplňují požadavky tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu, končí jejich funkce nejpozději uplynutím 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
35. Platnost smluv o obchodním zastoupení, jež byly uzavřeny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se posuzuje podle dosavadních právních předpisů. Práva a povinnosti smluvních stran z takto uzavřených smluv se řídí tímto zákonem, pokud zákon nedovoluje, aby si smluvní strany sjednaly něco jiného.
36. Ustanovení tohoto zákona, jež stanoví, kdo může být společníkem veřejné obchodní společnosti a komplementářem, se nevztahují na osoby, jež jsou takovými společníky ke dni účinnosti tohoto zákona, ledaže po účinnosti tuto způsobilost po nabytí účinnosti tohoto zákona ztratí.
37. Průkazy živnostenských nebo jiných podnikatelských oprávnění vydané ke dni účinnosti tohoto zákona ani jiná povolení, souhlasy, popřípadě obdobné dokumenty znějící na obchodní jméno fyzických osob nepozbývají platnosti a nemusí být uvedeny do souladu s §8 a násl. obchodního zákoníku.
38. Ustanovení smluv o tichém společenství, které jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, pozbývají platnosti dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
39. Ustanovení §369 odst. 1 o úroku z prodlení se použije i na vztahy vzniklé před účinností tohoto zákona, nastalo-li prodlení kdykoliv počínaje dnem účinnosti tohoto zákona.
2. Řízení podle § 131 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku zahájená přede dnem nabytí účinnosti zákona č. 501/2001 Sb. se dokončí podle právní úpravy účinné dnem 31. prosince 2001, jestliže soud ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona dosud nerozhodl o jmenování společného zástupce.
2. Pokud vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy podle § 186a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se na postup při veřejném návrhu smlouvy dosavadní právní předpisy.
3. Tomu, kdo ke dni účinnosti tohoto zákona splňuje podmínky podle § 183i odst. 1, vzniká právo požadovat svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 podle nové právní úpravy.
Poznámky:
[1] První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností.
Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.
Směrnice Rady 84/450/EHS ze dne 10. září 1984 o sbližování právních a správních předpisů členských států týkajících se klamavé reklamy.
Směrnice Rady 84/647/EHS ze dne 19. prosince 1984 o užívání vozidel najatých bez řidiče pro silniční přepravu zboží.
Směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců.
Směrnice Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů.
Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu.
Dvanáctá směrnice Rady 89/667/EHS ze dne 21. prosince 1989 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem.
Směrnice Rady 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992, kterou se mění směrnice 77/91/EHS o zakládání akciových společností a o udržování a změnách jejich základního kapitálu.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 97/55/ES ze dne 6. října 1997, kterou se mění směrnice 84/450/EHS o klamavé reklamě tak, aby zahrnovala srovnávací reklamu.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/35/ES ze dne 29. června 2000 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/58/ES ze dne 15. července 2003, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/47/ES ze dne 6. června 2002 o dohodách o finančním zajištění.
[1a] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.[1b] Směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty.[1c] Čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých společností.[1d] Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.[1e] Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.[2] Zákon č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů.[2a] Zákon č. 111/2009 Sb., o základních registrech.[3] §44 odst. 1 písm. b) a d) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákona č. 94/1996 Sb.[4a] § 17a odst. 3 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.